ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП- 83199/2024

город Москва                                                                                      Дело № А40-134245/24

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1

на Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2024 по делу № А40-134245/24

по исковому заявлению ФИО1

к 1. ООО "ИНТЭК ШИППИНГ" (ИНН: 

<

***>), 2. ООО "ИНТЭК" (ИНН: 

<

***>), 3. ООО "АСТРАХАНСКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус города Москвы ФИО2,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности одной из сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 19.07.2022;

от ответчиков: от ООО "ИНТЭК ШИППИНГ" - ФИО4 по доверенности от 01.04.2024, от ООО "ИНТЭК" - не явились, извещены, от  ООО "АСТРАХАНСКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" - не явился, извещен. 

от третьего лица: не явился, извещен;  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделками 

- решение ООО "ИНТЭК ШИППИНГ" о даче согласия на совершение ООО "ИНТЭК" сделки по реализации в пользу ООО "АСТРАХАНСКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" судна буксир-толкач «Капитан Волокитин», год постройки 1991, регистровый номер 221461, порт приписки: Большой порт Санкт-Петербурга; 

- соглашение о реализации ООО "ИНТЭК" в пользу ООО "АСТРАХАНСКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" судна буксир-толкач «Капитан Волокитин», год постройки 1991, регистровый номер 221461, порт приписки: Большой порт Санкт-Петербурга; 

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО "ИНТЭК" судна буксир-толкач «Капитан Волокитин», год постройки 1991, регистровый номер 221461, порт приписки: Большой порт СанктПетербурга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 по делу № А40-134245/24  в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 обстоятельства послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения были устранены, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.03.2025. 

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суд не выяснил все обстоятельства дела, не рассмотрел по существу ходатайства истца, не запросил у ответчиков и третьих лиц документы необходимые для всестороннего и полного рассмотрения дела по существу, не применил нормы права, подлежащие применению в данном деле.

Представитель ООО "ИНТЭК ШИППИНГ" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена с имеющейся явкой  на основании статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 являлась участником ООО «ИНТЭК ШИППИНГ», владела долей в размере 25% уставного капитала общества.

С 08.12.2022 истец вышла из состава участников ООО «ИНТЭК ШИППИНГ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024 по делу № А40-41382/2023-104-300 с ООО "ИНТЭК ШИППИНГ" в пользу ФИО1 взысканы действительная стоимость доли в размере 16 821 250 руб., расходы по оплате государственной пошлине в размере 107 106 руб.

До настоящего времени судебный акт не исполнен.

Как указывает истец, единственным имуществом (активом) ООО «ИНТЭК ШИППИНГ» является доля в размере 100% в уставном капитале ООО «ИНТЭК», которому, в свою очередь, по состоянию на 04.03.2024 принадлежали: 

1. судно буксир-толкач «Капитан Волокитин», год постройки 1991, регистровый номер 221461, порт приписки: Большой порт Санкт-Петербурга; 

2. судно буксир-толкач «БАРС», год постройки 1966, регистровый номер 126499, порт приписки Московский бассейн внутренних водных путей.

В этой связи, истец полагает, что в условиях отсутствия в распоряжении ООО «ИНТЭК ШИППИНГ» денежных средств, достаточных для исполнения обязательства по выплате ФИО1 действительной стоимости ее доли, указанное обязательство подлежало исполнению за счет принадлежавшего обществу имущества, состоявшего из активов ООО «ИНТЭК»

Между тем, 04.04.2024 ООО «ИНТЭК ШИППИНГ» как единственным участником ООО «ИНТЭК» принято решение № 1 об одобрении совершения ООО «ИНТЭК» крупной сделки – договора купли-продажи судна буксир-толкач «Капитан Волокитин», год постройки 1991, регистровый номер 221461, с ООО "АСТРАХАНСКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ", удостоверенное временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО2 ФИО5 (зарегистрировано в реестре № 77/860-н/77-2024-2- 487).

04.04.2024 между ООО «ИНТЭК» и ООО "АСТРАХАНСКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" заключен договор купли-продажи № 1/24.

08.04.2024 сторонами подписан акт приема-передачи.

Платежным поручениями от 21.03.2024 № 43, от 08.04.2024 № 62 покупателем произведена оплата на общую сумму 24 000 000 руб.

В условиях изложенного и со ссылкой на положения ст. ст. 10, 167, 168 ГК РФ истец просит признать названные сделки ничтожными, применить последствия недействительности сделок.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что у истца отсутствует правовое основание по оспариванию решения  единственного участника Общества ООО «Интэк» № 1 от 04.04.2024г.,  как вышедшего из состава участников ООО «ИНТЭК ШИППИНГ», а также  придя к выводу о том, что оспариваемый  договор купли-продажи № 1 от 04.04.2024г.  между ООО «ИНТЭК» и ООО «Астраханская нерудная компания» не содержит экстраординарных условий, отвечает критериям разумности и укладывается в рамки хозяйственной деятельности сторон.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Тем самым истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из фактических обстоятельств следует что истец 8.12.2022 на добровольной основе приняла решение о выходе из состава участников ООО «Интэк Шиллинг» и по состоянию на апрель 2024 г., то есть на момент совершения спорной сделки ФИО1 не обладала правомочиями участника.

В иске ФИО1 полагает, что нарушение его субъективного материального права выражено в отчуждении финансовых активов, а именно продажей ООО «ИНТЭК» судна «Капитан Волокитин», то есть характер исковых требований предполагает нанесение ущерба такой сделкой личным интересам самого Истца.

Вместе с тем, действующее законодательство исключает возможность участника хозяйственного общества оспаривать заключенную обществом сделку от своего собственного имени как участника общества, а допускает возможность такого оспаривания только в качестве законного представителя указанного общества. Тем самым, Гражданским кодексом установлена концепция оспаривания сделки прямым иском самой корпорации (от имени которой действует ее представитель), возможности оспаривания сделки косвенным иском участника общества Гражданский кодекс не предусматривает.

Таким образом, при отсутствии у Истца материально-правового интереса в признании спорной сделки недействительной такие требования не подлежат удовлетворению.

Кроме того, судом сделан правомерный вывод о законности спорной сделки и ее соответствии требованиям нормам гражданского и корпоративного законодательства.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание судов на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, как верно указано в решении суда, сделка по продаже ООО «ИНТЭК» Судна в пользу ООО «Астраханская нерудная компания» не содержит экстраординарных условий, отвечает критериям разумности, обоснованности рисков, укладывается в рамки хозяйственной (финансово-экономической) деятельности сторон.

21 марта 2024 г. между ООО «ИНТЭК» и ООО «Астраханская нерудная компания»  подписано соглашение о намерениях заключить договор купли-продажи Судна по цене 24 000 000,00 руб. 04 апреля 2024 г. ООО «ИНТЭК» получено одобрение на совершение крупной сделки по отчуждению Судна по цене 24 000 000,00 руб. решением единственного участника в лице ООО «Интэк Шиппинг» № 1. 04 апреля 2024 г. между ООО «ИНТЭК» и ООО «Астраханская нерудная компания» заключен договор купли-продажи № 1/24 в соответствии с ранее достигнутым соглашением. Платежными поручениями от 21 марта 2024 г. № 43 и от 8 апреля 2024 г. № 62 ООО «Астраханская нерудная компания» оплатило согласованную стоимость Судна, судно передано ООО «Астраханская нерудная компания» по акту приема-передачи.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом арбитражного суда о том, что спорная сделка является законной, имеет взаимное встречное предоставление, а доказательств причинение имущественного интереса ООО «Интэк Шиппинг»  не представлено.

Представленная истцом справка о рыночной стоимости 100% доли в установленном капитале ООО «Интэк Шиппинг», приобщенный судом апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ, в соответствии с которой рыночная стоимость  актива ООО «Интэк Шиппинг» в виде 100% владения уставным капиталом  ООО «Интэк» уменьшилась с 62.127.000 руб.  до 45.996.000 руб. не свидетельствует о том, что сделка купли-продажи совершена на нерыночных условиях, а также не подтверждает факт того, что именно в результате сделки дочерним Обществом по отчуждению буксира основному Обществу ООО «Интэк Шиппинг» причинен ущерб.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов, изложенных в решении.

Кроме того, исходя из положений статьи 67.3 Гражданского кодекса РФ дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего сама по себе не наделяет  лицо, у которого имеется денежное требование к основному обществу правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.

Довод жалобы о не рассмотрении по существу ходатайств истца об обеспечении иска, об истребовании письменных доказательств, опровергаются представленными в материалы дела определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2024 об отказе в обеспечении иска, протоколом предварительного судебного заседания от 02.10.2024 и определением об отложении предварительного судебного заседания от 02.10.2024 согласно которым, суд удовлетворил ходатайство истца и обязал ответчиков представить дополнительные письменные доказательства.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Аргументов, на основании которых суд апелляционной инстанции мог бы переоценить выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2024 по делу № А40-134245/24, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Е.Н. Янина 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Сазонова

О.О. Петрова