Дело № А43-15304/2024

12 февраля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фединской Е.Н., 

судей Белякова Е.Н., Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

муниципального унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 04.10.2024 по делу № А43-15304/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «РНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Нижний Новгород

к ответчику муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Саров Нижегородской области

о взыскании 1 110 943 руб. 12 коп.,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РНК» (далее – ООО «РНК», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (далее – МУ ДЭП, Предприятие, ответчик) о взыскании процентов за неосновательное пользование денежными средствами за период с 25.07.23 по 03.01.24 в сумме 127 132 руб. 87 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,25% за период с 08.07.23 по 03.01.24 в сумме 983 810 руб. 25 коп.

Решением от 04.10.2024 Арбитражный суд Нижегородской области заявленные исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом.

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель в апелляционной жалобе, ссылаясь на Федеральный закон от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьи 168, 173.1, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», указал, что согласованные в договоре условия о коммерческом кредите являются ничтожными, поскольку не соответствуют требованиям части 1 статьи 24 Федерального закона14.11.2002 №161-ФЗ, нарушая прямо выраженный в ней запрет и, тем самым, посягают на публичные интересы. В связи с изложенным ответчик считает необоснованным взыскание процентов за пользованием коммерческим кредитом. 

Апеллянт просил признать пункт 4.12. договора поставки №856/2 от 08.07.2023, пункт 2 Приложения №1 от 08.07.2023 к договору поставки №856/2 от 08.07.2023 недействительными сделками в части, предусматривающей начисление процентов по статье 823 ГК РФ; применить последствия недействительности сделки. 

Истец направил отзыв, в котором изложил свои возражения на доводы жалобы. 

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

 В пункте 27 

Постановление

 Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 5 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. 

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. 

Возражений от сторон относительно проверки только части судебного акта не поступило. 

Таким образом, с учетом изложенного предметом проверки в порядке апелляционного производства является решение суда в части взыскания процентов за пользованием коммерческим кредитом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам. 

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен договор поставки от 08.07.23 № 856/2 в редакции приложения № 1 (л.д. 11-15).

По условиям п. 1.1 договора поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять от поставщика и оплатить нерудные строительные материалы в соответствии со спецификациями поставки товара.

В приложении № 1 стороны согласовали следующие условия:

- об отсрочке оплаты поставленного товара в течение десяти банковских дней;

- об оплате товара на условиях коммерческого кредита в размере 0,25%.

Как следует из материалов дела, истец в счет исполнения обязательств по сделке по универсальному передаточному документу от 08.07.23 № 80723-12 поставил ответчику товар на сумму 2 236 246 руб. (л.д. 17).

Ответчик в нарушение условий сделки оплату товара, полученного на основании УПД от 08.07.23 произвел по платежным поручениям от 28.12.23 № 2587, 03.01.24 № 2332 с нарушением согласованного срока (л.д. 19).

Претензией от 11.01.24 истец обратился к ответчику с требованием об оплате задолженности, процентов за неосновательное пользование денежными средствами и процентов за пользование коммерческим кредитом (л. д. 10).

Неисполнение ответчиком требований изложенных в претензии послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Установив факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договору поставки и отсутствие со стороны ответчика полной оплаты поставленного товара, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 516, 395, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворил требование истца, взыскав с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2023 по 03.01.2024 в сумме 127 132 руб. 87 коп.

В указанной части решение суда первой инстанции не обжалуется. 

Заявитель не согласен с судебным актом в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом

Как следует из материалов дела, истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,25% за период с 08.07.23 по 03.01.24 в сумме 983 810 руб. 25 коп.

В пункте 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14) указано, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Данные проценты подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

В пункте 14 Постановления № 13/14 разъяснено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления № 13/14 следует, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из Приложения № 1 к договору поставки от 08.07.2023 №856/2, стороны согласовали, что оплата за товар производится в течение 10 банковских дней; покупатель обязуется оплатить поставленный товар на условиях коммерческого кредита; в случае оплаты товара в течение 10 банковских дней с момента получения товара проценты за коммерческий кредит не взимаются; в случае оплаты продукции по истечение 10 банковских дней проценты за коммерческий кредит составляют 0,25% от стоимости товара за каждый день со дня поставки товара (л.д. 15).

Из буквального толкования вышеуказанных условий Приложения № 1 к договору следует, что проценты за коммерческий кредит служат в качестве платы за пользование кредитом.

В данном случае проценты за пользование кредитом являются платой, увеличивающей стоимость товара, а не мерой гражданско-правовой ответственности.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В силу статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 27.10.15 № 28-П, Конституция РФ гарантирует в качестве одной из основ конституционного строя свободу экономической деятельности (статья 8) и в развитие этого положения закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статьи 34 и 35). Из смысла приведенных конституционных положений о свободе в экономической сфере вытекает конституционное признание свободы договора в числе других гарантируемых государством прав и свобод человека и гражданина. 

Включая в договор потестативное условие, стороны реализуют принцип свободы договора, являющийся конституционным правом, основным началом гражданского законодательства (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса РФ) и в целом фундаментом современного гражданского оборота, соответственно, его ограничение возможно только в пользу равновесных или более значимых ценностей. 

В этой связи стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), обусловить возможность взимания с покупателя платы за предоставленный коммерческий кредит возникновением у него просрочки платежа, что не трансформирует проценты по коммерческому кредиту в меру ответственности.

По расчету истца за общий период с 08.07.23 по 03.01.24 сумма процентов за пользование коммерческим кредитом составила 983 810 руб. 25 коп. 

Представленный истцом расчет процентов судом проверен и признан верным.

Ответчик не представил доказательств уплаты указанных процентов или прекращения указанного обязательства иным, предусмотренным законом способом, при таких обстоятельствах, проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат взысканию в заявленной сумме. 

Поскольку проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к ним не применимы и проценты за пользование коммерческим кредитом не могут быть снижены (правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда РФ от 14.04.15 № 305-ЭС15-3375).  

Из изложенного следует, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании 983 810 руб. 25 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 08.07.2023 по 03.01.2024.

Довод заявителя жалобы о том, что согласованное в договоре условие о коммерческом кредите является ничтожным, так как не соответствуют требованиям части 1 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, нарушая прямо выраженный в ней запрет, посягая на публичные интересы, подлежит отклонению.

Пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусмотрено, что заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Между тем, правовая природа коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ) и договора займа, кредитного договора (статьи 807, 819 ГК РФ) различна. Из условий спорного договора не следует, что истец  предоставлял заимствования ответчику на условиях договора займа и (или) кредитного договора (статьи 807, 819 ГК РФ). 

Истец не является кредитной организацией. Предоставление коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ) не относится к банковским операциям.

Условие о коммерческом кредите является условием о порядке оплаты поставленного товара. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. 

Согласно пункту 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

По смыслу вышеназванных правовых норм, договоры займа, заключенные в нарушение статьи 24 Закона № 161-ФЗ, являются оспоримыми сделками. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску предприятия или собственника его имущества с соблюдением срока давности.

Исходя из изложенного следует, что при нарушении запретов, установленных законом на получение предприятием займов от лица, не наделенного такими полномочиями, такие сделки являются оспоримыми, а не ничтожными, и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Материалы дела не содержат доказательств того, что на момент рассмотрения настоящего спора по существу имеется вступивший в законную силу судебный акт о признании условий о коммерческом кредите, изложенных в Приложении №1 к договору поставки от 08.07.2023 № 856/2, недействительными.

На момент рассмотрения спора по существу указанное условие договора является действующим, не признанным в установленном порядке недействительным, а потому подлежит применению во взаимоотношениях сторон.           

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2024 по делу № А43-15304/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.Н. Беляков

Е.А. Новикова