Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-5777/2020

« 18 » августа 2021 г.                                                                                                         

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2021 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, р.п. Таловая, Воронежская область, 

к ФИО3, п.Казанка, Таловский район, Воронежская область, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Руполе», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

общество с ограниченной ответственностью «Прайм», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, обязании возвратить 24 процента доли в уставном капитале общества,

при участии в заседании:

истец – не явился, надлежаще извещен, 

от ответчика – ФИО4, представитель, по доверенности 36АВ3076103 от 23.04.2020, 

третье лицо ООО «Руполе» - не явилось, надлежаще извещено,

от третьего лица ООО «Прайм» - ФИО4, директор, выписка ЕГРЮЛ,  

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) с требованиями (с учетом принятого судом уточнения):

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.06.2017, заключенный в отношении 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Руполе» (далее - ООО «Руполе») в связи с существенным нарушением договора со стороны ФИО3;

- обязать ФИО3 возвратить ФИО2 24% долей в уставном капитале ООО «Руполе»;

- взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 руб., из них 6000 руб. по требованию о расторжении договора, 6000 руб. по требованию о возврате 24% долей в уставном капитале ООО «Руполе» (об исполнении обязательства в натуре). 

В обоснование заявленных требований истец указал, что в период с 19.06.2009 по 24.06.2017 истцу принадлежала доля в размере 100 % уставного капитала ООО «Руполе». Между сторонами 24.06.2017 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» в размере 50 % уставного капитала. По условиям договора, ответчик должен был уплатить истцу за приобретаемую им долю в уставном капитале ООО «Руполе» согласованную в договоре сумму в размере 5000 руб. Указанный договор был удостоверен нотариально.

Как указал истец, ответчик не оплатил приобретаемую им долю в уставном капитале ООО «Руполе». Кроме того, по утверждению истца, доля в уставном капитале ООО «Руполе» в размере 50 % уставного капитала ответчику по акту приема-передачи не передавалась.

Истец также указал, что в феврале 2019 года ФИО3 продал долю в уставном капитале ООО «Руполе» в размере 26 % уставного капитала ООО «Прайм».

Не получив оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017, ФИО2 направил в адрес ФИО3 уведомление о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2017. Данное уведомление оставлено ФИО3 без ответа.

В последующем, ФИО2 направил в адрес ФИО3 два экземпляра соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе». От ФИО3 был получен ответ, в котором он уведомил истца об отказе от заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе».

По мнению истца, не осуществив оплату приобретаемой доли в уставном капитале ООО «Руполе», ответчик допустил такое существенное нарушение условий договора купли-продажи, которое является основанием для расторжения договора в судебном порядке.

Определением суда от 21.05.2020, после устранения обстоятельств, послуживших  основанием для оставления искового заявления без движения, принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Руполе» (далее – третье лицо, ООО «Руполе») и общество с ограниченной ответственностью «Прайм» (далее – третье лицо, ООО «Прайм»), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 22.06.2020.

Протокольным определением суда от 22.06.2020 была окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 29.07.2020.

В представленных суду письменных возражениях на исковое заявление представитель ответчика просил отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям:

- расчеты по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» были произведены между сторонами полностью до подписания договора и его удостоверения нотариусом, о чем свидетельствует включение в договор пункта 2.1;

- впоследствии, ФИО3 были принято решение об отчуждении части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Руполе» в размере 26 % уставного капитале ООО «Прайм»;

- при подготовке к совершению указанной сделки нотариусу были предоставлены справка об оплате уставного капитала от 18.02.2019 № 05/02, отказ ФИО2 от 20.02.2019 от преимущественного права покупки доли, список участников ООО «Руполе» от 18.02.2019;

- в вышеуказанной справке директор ООО «Руполе» подтвердил, что оплата стоимости части доли в размере 5000 руб. ФИО2 подтверждается договором купли-продажи части доли от 24.06.2017 и распиской в получении денежных средств от 24.06.2017;

- подписывая отказ от преимущественного права покупки доли истец не возражал и не оспаривал ранее заключенный между ним и ФИО3 договор купли-продажи части доли, не указывал на то, что им не была получена оплата по договору;

- следует отметить, что ФИО2 (директор ООО «Руполе») является родным братом ФИО2 (истец);

- по мнению ответчика, обращение в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Руполе» через год после того, как сам, безусловно и без замечаний, одобрил последующую сделку от 20.02.20219 с ранее проданной долей, свидетельствует о злоупотреблении правом и является самостоятельным основанием для отказа в иске;

- расписка в получении денежных средств от 24.06.2017 была передана директору ООО «Руполе» ФИО2 для подтверждения оплаты и изготовления копий; одну из таких копий ФИО2 приложил к справке об оплате уставного капитала от 18.02.2019 № 05/02, предоставленной нотариусу.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление третье лицо ООО «Руполе» в лице директора ФИО2 полагало требования истца обоснованным и подлежащими удовлетворению, заявил о приобщении к материалам дела подлинного экземпляра расписки от 24.06.2017, полученной директором ООО «Руполе» от ФИО3 В отзыве ООО «Руполе» указало следующее:

- директор ООО «Руполе» при подписании сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.06.2017 не присутствовал, передача денег в счет оплаты доли в присутствии директора не производилась;

- в январе 2019 года ФИО3 обратился к директору ООО «Руполе» с просьбой предоставить документы для отчуждения части принадлежащей ему доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Руполе»;

- в свою очередь директор ООО «Руполе» попросил ФИО3 предоставить ему документ, подтверждающий оплату приобретенной у ФИО2 доли;

- передача денежных средств за приобретенные ФИО3 у ФИО2 50 % уставного капитала ООО «Руполе» была подтверждена ФИО3 путем передачи директору ООО «Руполе» подлинного экземпляра расписки от 24.06.2017;

- информацию об оплате ФИО3 приобретенной у ФИО2 доли директор ООО «Руполе» не проверял;

- 08.04.2019 года директор ООО «Руполе» ознакомил прибывшего на общее собрание участников общества ФИО2 с распиской от 24.06.2017, предоставленной ФИО3 в качестве подтверждения оплаты за приобретенные у ФИО2 50 % доли в уставном капитале ООО «Руполе»;

- ознакомившись с данной распиской, ФИО2 заявил, что представленная на обозрение расписка им никогда не подписывалась, денежных средств от ФИО3 он не получал.

В ходе рассмотрения дела судебное разбирательство по нему неоднократно откладывалось. 

Определением суда от 09.11.2020 по настоящему делу было удовлетворено ходатайство истца и назначена комплексная судебная почерковедческая и техническая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации; производство по делу приостановлено.

От Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 01.04.2021 поступило ходатайство о продлении срока проведения судебной экспертизы.

Определением суда от 20.04.2021 ходатайство Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации было удовлетворено; продлен срок производства экспертизы, установленный определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2020 по делу № А14-5777/2020 до 25.06.2021.

Федеральное бюджетное учреждение Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 18.06.2021 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 9040/4-3, № 9041/2-3 от 16.06.2021. 

Определением суда от 21.06.2021 было назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство на 11.08.2021.

В судебное заседание 11.08.2021 истец и третье лицо ООО «Руполе» не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие истца и третьего лица ООО «Руполе».

На основании статьи 146 АПК РФ судом было возобновлено производство по настоящему делу.

Представитель ответчика в судебном заседании 11.08.2021 возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях. Кроме того, пояснил, что исходя из установленных по делу обстоятельств и заключения судебной экспертизы можно сделать вывод о том, что представленная в материалы дела ФИО2 (директор ООО «Руполе») расписка от 24.06.2017 не могла быть передана ему ФИО3 в январе-феврале 2019 года, поскольку установлено, что она была изготовлена в августе 2019 года или позднее.

Представитель третьего лица ООО «Прайм» в судебном заседании 11.08.2021 возражал против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ООО «Руполе» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>.

Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью усматривается, что 24.06.2017 между ФИО2 (продавец), являющимся участником ООО «Руполе», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 100 % уставного капитала, и ФИО3 (покупатель) был заключен договор, по условиям которого (пункт 1.2) продавец продает, а покупатель покупает часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Руполе», равную 50 %.

Как указано в пункте 1.3 договора, отчуждаемая доля уставного капитала ООО «Руполе» принадлежит продавцу на основании решения учредителя о создании ООО «Руполе» № 1 от 05.06.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В пунктах 1.4 и 1.5 договора отражено, что номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «Руполе» в размере 50 %, согласно предоставленной выписки из ЕГРЮЛ, составляет 5000 руб. Отчуждаемая доля уставного капитала оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой ООО «Руполе» от 24.06.2017 за № 02/06.

В пункте 2.1 договора стороны отразили, что номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «Руполе» в размере 50 % равна 5000 руб., оценена сторонами в эту же сумму. Указанная доля в уставном капитале продана продавцом покупателю за эту же сумму, уплаченную покупателем полностью до подписания настоящего договора.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017 удостоверен ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж.

В ответе на запрос суда нотариус ФИО5 указал, что согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе», заключенного между ФИО2 и ФИО3, удостоверенного ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО6, со слов сторон договора в п. 2.1 указано, что доля оценена сторонами в 5000 руб., и продана продавцом покупателю за эту же сумму, оплаченную покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Документы, подтверждающие передачу денег покупателем продавцу, нотариусу не предоставлялись, передача денег за проданную долю при врио нотариуса не осуществлялась. Разногласий между сторонами договора по факту состоявшейся оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале при удостоверении договора не имелось. При разъяснении правовых последствий заключения настоящего договора, в том числе при разъяснении положений договора, указанных в пункте 2.3 по поводу цены договора, возражений со стороны участников договора не поступило.

ФИО2 28.02.2020 направил в адрес ФИО3 уведомление о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2017, в котором указал, что предусмотренная договором оплата в размере 5000 руб. покупателем не произведена, в связи с чем, ФИО2 полагает договор купли-продажи доли от 24.06.2017 расторгнутым и просит вернуть 50 % доли в уставном капитале ООО «Руполе».

Кроме того, 18.03.2020 ФИО2 направил в адрес ФИО3 подписанные со своей стороны два экземпляра соглашения от 17.03.2020 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017.

Письмом от 09.04.2020 ФИО3 заявил об отказе от заключения и подписания соглашения от 17.03.2020 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017, указав на то, что расчет по договору был произведен в полном объеме.

Кроме того, из материалов дела следует, что 20.02.2019 между ФИО3, (продавец) и ООО «Прайм» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого (пункт 1) продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Руполе». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50 %. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 26 %.

Как указано в пункте 2 договора, отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой № 02/02 от 12.02.2019.

Согласно пунктам 4, 5, 5.1 договора, стороны оценивают для продажи указанную часть доли в уставном капитале общества в 2600 руб. Покупатель купил у продавца указанную часть доли в уставном капитале общества за 2600 руб. Расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора.

В пункте 7 договора отражено, что до его заключения получено:

- согласие супруги продавца, удостоверенное ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО8, нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области 20.02.2019, реестр № 36/106-н/36-2019-2-462;

- отказ ФИО2 от преимущественного права покупки доли в уставном капитале, удостоверенный ФИО9, нотариусом нотариального округа Бутурлиновского района Воронежской области 20.02.2019 по реестру № 36/82-н/36-2019-1-413;

- отказ общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале, удостоверенный ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО8, по реестру № 36/106-н/36-2019-2-464.

В материалы настоящего дела также представлены:

- копия нотариально удостоверенного отказа ФИО2 от 20.02.2019 от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Руполе»;

- копия списка участников ООО «Руполе» по состоянию на 18.02.2019;

- копия справки ООО «Руполе» № 02/02, согласно которой размер доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО3 составляет 50 %; номинальная стоимость указанной доли составляет 5000 руб.; отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества оплачена ФИО3 полностью в установленный срок;

- копия справки ООО «Руполе» № 05/02 от 18.02.2019 об оплате уставного капитала.

Кроме того, нотариусом городского округа город Воронеж ФИО8 на основании определения суда представлены:

- копия нотариально удостоверенной оферты участника ООО «Руполе» ФИО3 о продаже части доли в уставном капитале общества от 20.02.2019;

- копия списка участников ООО «Руполе» по состоянию на 18.02.2019;

- копии справок ООО «Руполе» № 02/02 от 12.02.2019, № 05/02 от 18.02.2019, № 03.06 от 12.02.2019.

В заключении экспертов № 9040/4-3, 9041/2-3, подготовленном ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации на основании определения суда, отражены следующие выводы:

1.1. Рукописная запись «ФИО2», расположенная в расписке от 24.06.2017 от имени ФИО2 в получении от ФИО3 суммы в размере 5000 руб. на строке «Ф.И.О. прописью», выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием подлинному почерку ФИО2.

1.2. Подпись от имени ФИО2, расположенная в расписке от 24.06.2017 от имени ФИО2 в получении от ФИО3 суммы в размере 5000 руб. на строке «подпись», выполнена не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО2.

2. Давность выполнения рукописного текста «ФИО2» в графе «Ф.И.О. прописью» и подписи в графе «подпись» в расписке от имени ФИО2 в получении от ФИО3 денежной суммы в размере 5000 руб. не соответствует дате, указанной в расписке (24.06.2017).

3. Рукописный текст «ФИО2» в графе «Ф.И.О. прописью» и подпись в графе «подпись» в расписке от имени ФИО2 в получении от ФИО3 денежной суммы в размере 5000 руб. были выполнены не ранее августа 2019 года (то есть в августе 2019 года или позднее).

В ходе судебного заседания 11.08.2021 судом были обозрены представленные представителем ответчика в сшиве копии документов (расписки от 24.06.2017 о получении ФИО2 от ФИО3 5000 руб. в счет оплаты за продаваемую часть доли в уставном капитале ООО «Руполе»; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.06.2017.

Копии документов приобщены к материалам дела.

Ссылаясь на то обстоятельство, что покупатель доли ФИО3 не выполнил обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале ООО «Руполе», что является существенным нарушением условий договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

В силу положений статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с требованиями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как указано в статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пункт 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

При этом, в силу положений пунктом 11 и 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4492-1).

По смыслу приведенных положений, неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

В рассматриваемом случае, в силу принятых сторонами договора купли-продажи от 24.06.2017 обязательств, продавец обязался передать покупателю часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Руполе» в размере 50 % уставного капитала. Указанная доля, а также все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, переходят к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В свою очередь покупатель обязался принять и оплатить приобретаемую долю в уставном капитале ООО «Руполе» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., оцененную сторонами в эту же сумму.

В пункте 2.1 договора стороны отразили, что стоимость приобретаемой покупателем доли оплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора.

Указанное обстоятельство подтверждается подписанным сторонами и удостоверенным нотариально текстом договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017.

На основании указанного договора, заявления по форме Р14001 и письма нотариуса от 27.06.2017, 05.07.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2173668649515 о ФИО3 как участнике общества с долей в размере 50 % уставного капитала.

Таким образом, подписанный истцом и удостоверенный нотариально договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017 содержит условие о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Доля перешла в установленном законом порядке к ФИО3

При этом, учитывая положения статей 421, 486 ГК РФ, стороны договора купли-продажи доли имели возможность указать в договоре любой согласованный между ними порядок оплаты продаваемой доли и порядок подтверждения фактического осуществления оплаты.

В этой связи, учитывая положения статей 421, 486 ГК РФ, положения пункта 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от 24.06.2017, суд приходит к выводу о том, что расчет по договору был произведен до его подписания, что подтвердили стороны договора.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств существенного нарушения ответчиком обязательств по договору купли-продажи доли, в связи с чем, указанное истцом основание для расторжения данного договора в судебном порядке отсутствует.

При этом, доводы истца, связанные с представленным ООО «Руполе» в материалы дела оригиналом расписки от 24.06.2017 о получении ФИО2 от ФИО3 денежных средств в сумме 5000 руб. за приобретаемую долю в уставном капитале ООО «Руполе» не могут повлиять на вышеуказанный вывод суда и признаются необоснованными с учетом результатов проведенной по ходатайству истца судебной экспертизы, которая установила, что спорная расписка была изготовлена не ранее августа 2019 года.

Исходя из пояснений представителей ответчика и ООО «Руполе», расписка о получении истцом от ответчика денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества была передана ООО «Руполе» ФИО3 в январе-феврале 2019 года перед совершением им сделки по отчуждению части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Руполе» ООО «Прайм». Учитывая выводы судебной экспертизы в отношении представленного ООО «Руполе» в материалы дела экземпляра расписки от 24.06.2017, указанный экземпляр расписки не мог быть передан обществу ответчиком.

При таких обстоятельствах, исходя из приведенного обоснования иска и представленных доказательств, в иске следует отказать.   

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. 

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца была назначена и проведена судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно представленному в арбитражный суд счету № 1465 от 16.06.2021 стоимость проведенной экспертизы составила 38431 руб.

В счет оплаты за проведение судебной экспертизы ООО «Руполе» в депозит суда были внесены денежные средства в сумме 70000 руб. (платежное поручение № 129 от 26.08.2020).

В этой связи, на основании статей 106-110 АПК РФ, следует выплатить ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации вознаграждение в сумме 38431 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных ООО «Руполе» в депозит суда.

Кроме того, следует возвратить ООО «Руполе» из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 31569 руб.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 12000 руб. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение в сумме 38431 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных обществом с ограниченной ответственностью «Руполе» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в депозит суда.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Руполе» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты вознаграждения за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 31569 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова