АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59595/2020

Дело № А57-17164/2019

г. Казань

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством веб-конференции представителей:

арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.11.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» – ФИО4, доверенность от 09.01.2023,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Сингента» – ФИО5,  доверенность от 16.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023

по делу № А57-17164/2019 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) в отношении акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» (далее – АО «Солнечные продукты-Масло», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.02.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО «Солнечные продукты-Масло».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 временным управляющим АО «Солнечные продукты-Масло» утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022 АО «Солнечные продукты-Масло» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 решение суда отменено в части утверждения конкурсного управляющего ФИО7, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

20.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «Группа Компаний «Русагро», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022, требование ООО «Группа Компаний «Русагро» в размере 1 567 893 196,95 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов, в удовлетворении остальной части требования отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2022 № 306-ЭС20-16964 (2) определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022а в части признания обоснованными и включения требований ООО «Группа Компаний «Русагро» в размере 1 567 893 196,65 руб. в реестр требований кредиторов должника отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении обособленного спора, ООО «Группа Компаний «Русагро» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило заявленные требования, просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 345 804 359,83 руб., указывая на наличие у АО «Солнечные продукты-Масло» задолженности по договору поручительства от 30.11.2018 по обязательствам АО «Жировой Комбинат». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.07.2023 в удовлетворении требования ООО «Группа Компаний «Русагро» о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов АО «Солнечные продукты-Масло» задолженности в размере 345 804 359,83 руб. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение суда первой инстанции от 25.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Группа Компаний «Русагро», ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 25.07.2023 и постановление апелляционного суда от 28.09.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на ошибочность выводов судов об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора поручительства; по мнению заявителя, выдача внутригруппового поручительства является обычной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков недобросовестности в поведении кредитора.

В отзывах на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба и  общество с ограниченной ответственностью «Сингента» возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3, ООО «Группа компаний «Русагро» – ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Сингента» – ФИО5, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.11.2018 между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Группа Компаний «Русагро» заключен договор № 18/52/7 уступки прав (требований).

По условиям пункта 1.1.1. договора Банк передал (уступил), а ООО «Группа Компаний «Русагро» приняло в полном объеме права требования к АО «Аткарский МЭЗ», АО «Жировой Комбинат», ООО «Солнечные продукты», ООО ТД «Солнечные Продукты», ООО «Волжский Терминал», АО «МЖК «Армавирский», ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма Волга» (далее – заемщики) по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии.

30.11.2018 между ООО «Группа Компаний «Русагро» (кредитор) и АО «Солнечные продукты-Масло» (поручитель) заключены договоры поручительства по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии между банком и заемщиками: АО «Аткарский МЭЗ», ООО «Волжский Терминал», АО «Жировой Комбинат».

В связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии ООО «Группа Компаний «Русагро» обратилось в арбитражный суд с вышеназванным заявлением с учетом уточнения заявленных требований.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что вскоре после заключения 30.11.2018 договора поручительства, 25.02.2019 АО «Солнечные продукты-Масло» опубликовало на сайте ЕФРСБ уведомление № 03712835 о намерении обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью исполнения денежных обязательств перед АО «Россельхозбанк», ООО «Группа Компаний «Русагро».

Также суд первой инстанции принял во внимание, что из поданного 15.07.2019 в суд заявления о признании АО «Солнечные продукты-Масло» несостоятельным (банкротом) усматривается, что по состоянию на 31.12.2018 его обязательства стали превышать в 99 раз сумму активов; обязательства с наибольшим размером относятся выданные должником поручительства ООО «Группа Компаний «Русагро».

При этом суд первой инстанции установил, что с учетом безусловной аффилированности АО «Солнечные продукты-Масло» и ООО «Группа Компаний «Русагро», осведомленность последнего об образовавшейся у должника задолженности и намерении должника впоследствии обратиться в суд заявлением о собственном банкротстве не вызывает сомнений.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требований ООО «Группа Компаний «Русагро» в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что, заключая 30.11.2018 договор поручительства АО «Солнечные продукты-Масло» и ООО «Группа Компаний «Русагро» действовали в отсутствие экономической целесообразности и исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника путем совершения согласованных действий сторонами сделки.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении 30.11.2018 договора поручительства допущено злоупотребление правом, и договор следует квалифицировать как ничтожный (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Довод ООО «Группа Компаний «Русагро» о том, что после установления 29.11.2018 корпоративного контроля над группой Солнечные продукты (входит и АО «Солнечные продукты-Масло») заключение на следующий день 30.11.2018 договора поручительства направлено на создание гарантий реального погашения кредитных обязательств, судом первой инстанции признан необоснованным с указанием на то, что действия сторон указанной сделки, были направлены исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам.

Руководствуясь положениями статей 100, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также правовой позицией, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

Отклоняя доводы ООО «Группа Компаний «Русагро» со ссылкой на судебную практику о том, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, является стандартной практикой организации групповых отношений, что, по мнению заявителя, указывает на разумный характер поведения кредитора, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО «Группа Компаний «Русагро» на момент заключения договора поручительства 30.11.2018 являлось контролирующим должника лицом. В данном случае выдача поручительства подконтрольного ООО «Группа Компаний «Русагро» должника самому ООО «Группа Компаний «Русагро» была излишней, поскольку осуществлена внутри группы (после получения контроля), а не во вне.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного федерального закона.

Согласно пункту 1 статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу разъяснений пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 года, именно на аффилированном лице лежит бремя доказывания «вне всяких разумных сомнений» реальных намерений по созданию именно тех правовых последствий, которые предусматривает поручительство, всех существенных обстоятельств, касающихся заключения и исполнения сделки, в том числе мотивов заключения договора, а также экономической целесообразности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, установив факт экономической нецелесообразности заключения договора поручительства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в данном случае заключение договора поручительства направлено исключительно на причинение вреда другим кредиторам должника, что действия аффилированных лиц совершены со злоупотреблением правом, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО «Группа Компаний «Русагро» о включении его требования в реестр требований кредиторов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО «Группа Компаний «Русагро», подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А57-17164/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева