АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3370/2022

г. Оренбург

17 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 октября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        17 октября 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи              Федоровой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению (поступило в суд 18.03.2022) 

акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г. Оренбург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Затонное» (ОГРН 

<

***>, ИНН5629000075, Оренбургская область, Илекский район, с. Илек)

о взыскании задолженности в размере 10 247 426 руб., в том числе: 6 847 359 руб. 44 коп. задолженность по договорным процентам по договорам займа, 3 400 067 руб. 62 коп. - сумма задолженности за реализацию товаров и услуг,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора внешнего управляющего акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» ФИО2.

При участии в судебном заседании:

от истца:  представителя ФИО3 (доверенность №6 от 20.06.2022, выдана сроком  по 20.12.2022, паспорт, диплом),

ответчик,  извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в соответствии с требованиями ст.ст.  121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явился. Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

от внешнего управляющего акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» ФИО2 – представителя  ФИО3(доверенность № 6 от 20.06.2022, выдана сроком  по 20.12.2022, паспорт, диплом).

Акционерное общество "Оренбургское хлебоприемное предприятие"   (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Затонное» о взыскании 10 247 426 руб., в том числе: 6 847 359 руб. 44 коп. задолженность по договорным процентам по договорам займа, 3 400 067 руб. 62 коп. - сумма задолженности за реализацию товаров и услуг.

Определением суда от 05.05.2022 исковое заявление акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие"   принято, возбуждено производство по делу, удовлетворено  ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины в размере 74 237 руб. 00 коп. до рассмотрения дела по существу, но не более чем на 1 год, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» ФИО2.

Истец на заявленных  требованиях настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений. 

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, письменный мотивированный отзыв по существу исковых требований, доказательства добровольной оплаты задолженности не представил, в связи с чем, суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам в порядке части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Третье лицо письменного отзыва в материалы дела не представило.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом "Оренбургское хлебоприемное предприятие" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Затонное" (заемщик) заключены следующие договоры займа:  № 126/19 от 14.03.2019, № 127/19 от 18.03.2019, № 57/19 от 22.02.2019, № 79/19 от 19.02.2019, № 1011/18 от 29.11.2018, № 1035/18 от 27.12.2018, № 461/18 от 25.07.2018, № 556/16 от 28.10.2016, №611/18 от 09.08.2018, № 684/18 от 23.08.2018, № 685/18 от 27.08.2018, № 686/18 от 28.08.2018, №687/18 от 29.08.2018, № 688/18 от 30.08.2018, № 689/18 от 31.08.2018, №767/18 от 03.09.2018, № 768/18 от 06.09.2018, № 788/18 от 13.09.2018, № 798/18 от 14.09.2018, №799/18 от 20.09.2018, №832/18 от 21.09.2018, №833/18 от 26.09.2018, №834/18 от 27.09.2018, №901/18 от 01.10.2018, №902/18 от 02.10.2018, № 903/18 от 03.10.2018, №904/18 от 05.10.2018, №905/18 от 08.10.2018, № 906/18 от 09.10.2018, №949/18 от 18.10.2018, №950/18 от 19.10.2018, № 951/18 от 22.10.2018, №952/18 от 23.10.2018.

Согласно пунктам 1.1 договоров заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства, в указанной в договорах сумме, а заемщик в свою очередь обязался возвратить заимодавцу сумму займа.

Срок возврата заемных средств определен договорами - до востребования.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2021 (резолютивная часть) по делу №А47-13611/2020 заявление акционерного общества "Щелково Агрохим" о признании акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Истцом пояснил, что в ходе деятельности должником заключены указанные выше договоры займов с ответчиком, денежные займы перечислены на счета ответчика, в том числе на счета третьих лиц в счет уплаты за заемщика.

В связи с ненадлежащим исполнением условий по возврату денежных средств по вышеуказанным договорам займа  истцом начислены проценты за пользование займом в общем размере 6 847 358 руб. 44 коп. (в материалы дела представлен расчет по каждому договору – т.1 л.д.92-94).

Также между сторонами заключены договора на реализацию товара и оказание услуг: № 121/17 от 01.01.2017, № 208/19 от 14.01.2019, №269/20 от 30.06.2020,  №394/20 от 25.09.2020, №481/19 от 01.08.2019, №58/17 от 01.01.17, №71/19 от 14.01.2019, №76/19 от 09.01.2019, №531/19 от 01.04.2019 г., № 275/19 от 01.01.19 г.

Истцом реализован товар и оказаны услуги по следующим УПД: №20 от 31.01.2021, №93 от 28.02.2021 №9183 от 31.03.2021, №234 от 30,04.2021, №101109 от 31.12.2019, №10614 от 21.10.2020, №10684 от 31.10.2020, №10694 от 31.10.2020, №78 от 28.02.2021, №201 от 31.03.2021, №142 от 30.06.2020, № 165 от 31.07.2020, № 10009 от 31.01.2021, № 10056 от31.03.2021, № 10057 от 31.03.2021 , № 200 от 30.09.2020,  №227 от 31.10.2020, № 500 от 30.11.2019, №84 от 31.03.2020, №101002 от 30.11.2019, №101107 от31.12.2019, № 10180 от 31.03.2020, № 10484 от 31.07.2020, № 10589 от 30.09.2020, № 10758 от 30.11.2020, № 10675 от 31.10.2020, № 10797 от 30.12.2020, №44 от 31.01.2021, №86 от 28.02.2021, №205 от 31.03.2021, №453 от 30.10.2019, № 488 от 30.11.2019, № 126 от 28.02.2021, № 20001 от 23.03.2020, № 104 от 14.08.2020.

Ответчиком  обязательства по оплате товара оказанных услуг истцу не оплачена, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 3 400 067 руб. 62 коп. 

Поскольку ответчиком обязательства по возврату процентов за пользование займом, задолженность за поставленные товары и оказанные услуги исполнены не в полном объеме, истец обратился к ответчику с претензией от 17.12.2021 о погашении задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2021 (резолютивная часть) по делу №А47-13611/2020 заявление акционерного общества "Щелково Агрохим" о признании акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Впоследствии в отношении акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» введено внешнее управление сроком на 6 месяцев. Внешним управляющим акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» утвержден ФИО2 (резолютивная часть определения от 21.12.2021 по делу№А47- 13611/2020).

Судом установлено, что основанием возникновения права требования процентов по иску являются договоры займа: № 126/19 от 14.03.2019, № 127/19 от 18.03.2019, № 57/19 от 22.02.2019, № 79/19 от 19.02.2019, № 1011/18 от 29.11.2018, № 1035/18 от 27.12.2018, № 461/18 от 25.07.2018, № 556/16 от 28.10.2016, №611/18 от 09.08.2018, № 684/18 от 23.08.2018, № 685/18 от 27.08.2018, № 686/18 от 28.08.2018, №687/18 от 29.08.2018, № 688/18 от 30.08.2018, № 689/18 от 31.08.2018, №767/18 от 03.09.2018, № 768/18 от 06.09.2018, № 788/18 от 13.09.2018, № 798/18 от 14.09.2018, №799/18 от 20.09.2018, №832/18 от 21.09.2018, №833/18 от 26.09.2018, №834/18 от 27.09.2018, №901/18 от 01.10.2018, №902/18 от 02.10.2018, № 903/18 от 03.10.2018, №904/18 от 05.10.2018, №905/18 от 08.10.2018, № 906/18 от 09.10.2018, №949/18 от 18.10.2018, №950/18 от 19.10.2018, № 951/18 от 22.10.2018, №952/18 от 23.10.2018.

Правоотношения сторон, вытекающие из договоров займа, подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно правилам главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором, его реальность подлежит доказыванию.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

При отсутствии доказательств передачи заемщику суммы займа договор займа является незаключенным.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Суд исходит из того, что в связи с согласованностью условий о сумме займа, о сроке возврата займа, о размере договорной ответственности, отсутствие заявлений о фальсификации договора, указанные договоры займа по которым представлены доказательства выдачи займа считается заключенными.

Действительность и заключенность указанных договоров сторонами не оспаривались, спорные договоры считаются заключенными и действительными, оснований полагать обратного у суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

В силу статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По договору займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа, на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа.Вместе с тем, из норм действующего законодательства следует, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пункты 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Пункты 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и - порядке, определенных договором.

При отсутствии - иного соглашения, проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

     Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 30 Закона о банках и банковской деятельности отношения между Центральным банком Российской Федерации, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено Федеральным законом. В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

Таким образом, проценты за пользование займом приравнены к основному обязательству и не являются способом обеспечения исполнения обязательств.

     Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

     По пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента заключения договор становится обязательным для сторон.

Сторонами в договорах предусмотрено, что за пользование суммой займа заемщиком уплачиваются проценты в размере 1%,4%, 8%, 11% годовых, проценты начисляются в течение срока действия договора.

 

По расчету истца сумма процентов за пользование займом составила  6 847 359 руб. 44 коп. 

Представленный истцом расчет процентов на сумму займа проверен судом и признан верным.

Так как обязательства по уплате процентов за пользование заемными денежными средствами ответчиком в нарушении договоров не исполнены, требование истца о взыскании процентов в указанной сумме подлежат удовлетворению судом.

     В связи с чем, суд полагает, что задолженность в размере                       6 847 359 руб. 44 коп. составляющая проценты за пользование займом подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, в предмет исковых требований входят требования о взыскании задолженности за реализованный товар, оказанные услуги.

В подтверждение данных обстоятельств истцом в материалы дела представлены УПД: №20 от 31.01.2021, №93 от 28.02.2021 №9183 от 31.03.2021, №234 от 30,04.2021, №101109 от 31.12.2019, №10614 от 21.10.2020, №10684 от 31.10.2020, №10694 от 31.10.2020, №78 от 28.02.2021, №201 от 31.03.2021, №142 от 30.06.2020, № 165 от 31.07.2020, № 10009 от 31.01.2021, № 10056 от31.03.2021, № 10057 от 31.03.2021 , № 200 от 30.09.2020,  №227 от 31.10.2020, № 500 от 30.11.2019, №84 от 31.03.2020, №101002 от 30.11.2019, №101107 от31.12.2019, № 10180 от 31.03.2020, № 10484 от 31.07.2020, № 10589 от 30.09.2020, № 10758 от 30.11.2020, № 10675 от 31.10.2020, № 10797 от 30.12.2020, №44 от 31.01.2021, №86 от 28.02.2021, №205 от 31.03.2021, №453 от 30.10.2019, № 488 от 30.11.2019, № 126 от 28.02.2021, № 20001 от 23.03.2020, № 104 от 14.08.2020.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Сторонами в представленном УПД согласованы все существенные условия договора поставки, а именно: наименование товара, количество и цена (статьи 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу о том, что отношения сторон необходимо рассматривать как сделки купли-продажи, в результате совершения которых у ответчика возникла обязанность оплатить товар.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт получения товара по указанному УПД в рамках разовой поставки ответчиком не оспаривается. О фальсификации универсального передаточного документа ответчиком в суде не заявлено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, товар передан и получен покупателем без претензий и замечаний. Доказательство обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты поставленного истцом товара в полном размере, в материалы дела не представил.

В связи с чем, требования о взыскании задолженности в сумме  3 400 067 руб. 62 коп. за реализацию товара, оказанные услуги подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена на дату судебного заседания, требования истца подлежат удовлетворению в сумме 10 247 426 руб., в том числе: 6 847 359 руб. 44 коп. задолженность по договорным процентам по договорам займа, 3 400 067 руб. 62 коп. - сумма задолженности за реализацию товаров и услуг.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 05.05.2022 при принятии искового заявления к производству удовлетворено  ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины в размере 74 237 руб. 00 коп. до рассмотрения дела по существу, но не более чем на 1 год.

В связи с чем, государственная пошлина в размере 74 237 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Затонное» в пользу  акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие"  задолженность в размере 10 247 426 руб., в том числе: 6 847 359 руб. 44 коп. задолженность по договорным процентам по договорам займа, 3 400 067 руб. 62 коп. - сумма задолженности за реализацию товаров и услуг.

Исполнительный  лист выдать истцу по его заявлению в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Затонное" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  74 237 руб. 00 коп.

Исполнительный  лист выдать налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

          Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее следующего дня после дня их принятия.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

          Судья                                                                       С. Г. Федорова