АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 

http://fasvvo.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-21/2024

28 апреля 2025 года

Резолютивная часть объявлена 24.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024

по делу № А82-21/2024 

по иску ФИО1

к ФИО2

о взыскании задолженности и 

по встречному иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Инициатор»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

и у с т а н о в и л : 

ФИО1, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью «Инициатор» (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 746 100 рублей убытков.

ФИО2 предъявила встречное исковое заявление к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 015 853 рублей, осуществлении зачета встречного и первоначального требования и взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 269 753 рублей.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024, первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены, в результате судебного зачета с Общества в пользу ФИО2 взыскано 269 753 рубля.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, необходимо учитывать возможный факт появления признаков банкротства после произведения выплат, а не при принятии решения о выплате действительной стоимости долей; если бы Общество начало выплачивать заявленные действительные стоимости долей, то у него возникла бы задолженность в размере более 500 тысяч рублей, что и является признаком банкротства.

Определением кассационной инстанции от 24.03.2025 рассмотрение кассационной жалобы ФИО1 перенесено на 11 часов 30 минут 24.04.2025.

Представитель ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, считает принятые судебные акты законными и обоснованными; просил рассмотреть кассационную жалобу без участия представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 17.01.2022 оформила заявление участника о выходе из Общества. В Единый государственный реестр юридических лиц 02.02.2022 внесена запись о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Подпункт 6.6.4 пункта 6.6 устава Общества предусматривает, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества.

Из материалов дела следует, что ФИО2 соблюден установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядок выхода из состава участников Общества, однако Обществом не исполнена обязанность по выплате своему бывшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в установленный срок.

Довод заявителя о невозможности выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале по причине появления у Общества признаков банкротства обоснованно отклонен судами обеих инстанций.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2021 года отсутствуют сведения о долгосрочных и краткосрочных обязательствах, которые в случае выплаты действительной стоимости доли могут быть не исполнены. В отчете о финансовых результатах за 2021 год отражена чистая прибыль 902 тыс. рублей, убыток отсутствует. 

При рассмотрении настоящего дела суды не установили у Общества признаки банкротства, в том числе в случае реальной выплаты ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Соответственно, ФИО2, вышедшая из Общества и не подававшая заявление о восстановлении ее как участника общества, имеет право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка № 84н).

Согласно пункту 7 Приказа № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

С учетом того, что чистые активы Общества на 31.12.2021 составили 2 042 327 рублей, ФИО2 обладала 49,74% доли в уставном капитале Общества, действительная стоимость доли составила 1 015 853 рубля.

Расчет ФИО1 не опровергнут, доказательства иной стоимости чистых активов не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили встречный иск.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А82-21/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Борисова Максима Викторовича - без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын