Дело № А11-1139/2021

г. Владимир

14 июня  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.05.2024.

Полный текст решения изготовлен 14.06.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кульковой К.К. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковым заявлениям общества с ограниченной ответственностью «ТК СИБИРЬ-ОЙЛ» и ББР БАНК (акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» о признании недействительным (ничтожным) решения общества с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» от 31.12.2020, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «РАСКО», Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, временный управляющий ООО «РАСКО» - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО3, финансовый управляющий ФИО2

При участии представителей:

от истца – ФИО5, по доверенности от 17.01.2024 сроком действия на 1 год, копия диплома;

от ББР БАНК (акционерное общество) – не явился, надлежащим образом извещен;

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 25.03.2022 сроком действия на 3 года, копия диплома;

от третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещены,информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТК Сибирь-Ойл» (далее – истец, ООО «ТК Сибирь-Ойл») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (далее – ответчик, ООО «Экспо Гласс») о признании недействительным (ничтожным) решения залогодержателя ООО «Экспо Гласс» от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью «РАСКО» (далее – ООО «РАСКО»).

В производстве Арбитражного суда Владимирской области находилось дело № А11-1748/2021 по иску ББР Банк (акционерное общество) к ООО «Экспо Гласс» о признании ничтожным решения от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников ООО «РАСКО». 

Определением арбитражного суда от 30.09.2021 дело № А11-1139/2021 по иску ООО «ТК Сибирь-Ойл» к ООО «Экспо Гласс» о признании недействительным (ничтожным) решения залогодержателя ООО «Экспо Гласс» от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников ООО «РАСКО» и дело № А11-1748/2021 по иску ББР Банка (акционерное общество) к ООО «Экспо Гласс» о признании ничтожным решения от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников ООО »РАСКО» объединены в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив делу № А11-1139/2021.

Определением арбитражного суда от 22.02.2022  производство по делу №А11-1139/2021 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А11-13694/2021 по иску ФИО2 к ББР БАНК (акционерное общество), ООО «Экспо Гласс» о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.04.2020 к договору об уступке прав требований от 07.12.2018 №Ц-18/190.

Решение

м арбитражного суда от 28.04.2023 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 решение по делу А11-13694/2021 от 28.04.2023 оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда от 17.10.2023 производство по делу №А11-1139/2021 возобновлено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «РАСКО», Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, временный управляющий ООО «РАСКО» - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО3, финансовый управляющий ФИО2

В обоснование своих требований ББР Банк (акционерное общество) считает, что решение ООО «Экспо Гласс» от 31.12.2020 является ничтожным, поскольку принято  со злоупотреблением правом и нарушает права Банка. Истец сослался на нормы статьи 10, 153, 154, 168, 334.1,342.1, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ).

ООО «ТК «Сибирь-Ойл» заявлением от 24.01.2024 уточнило исковые требования и просило признать решение ООО «Экспо Гласс» от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников ООО РАСКО» не подлежащим исполнению. 

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки. 

Исковые требования ООО «ТК «Сибирь-Ойл» мотивированы тем, что в период приостановления производства по настоящему делу, ООО «Экспо Гласс» осуществляло действия, направленные на обращение взыскание на заложенное имущество в рамках дел № А45-30635/2021, № А43-54772/2019. Затем, в рамках указанных дел были приняты решения о признании ФИО2 и ФИО3 несостоятельными (банкротами). В соответствии с частью 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина: осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. Соответственно, с учетом процедур реализации имущества в рамках дел № А45-30635/2021, № А43- 54772/2019, права участников осуществляются финансовыми управляющими.  Указанные выше обстоятельства свидетельствует о полной утрате предмета, оспариваемой в рамках настоящего дела сделки (возможности исполнения). Указанные обстоятельства, а также прямое законодательное регулирование, свидетельствуют о необходимости признания решения ООО «Экспо Гласс» от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников ООО «РАСКО» не подлежащим исполнению в целях констатации факта отсутствия последствий принятия указанного решения.  В обоснование своих требований истец сослался на статьи 10, 153, 154 ГК РФ.

ООО «Экспо Гласс» в отзывах и в судебных заседаниях с исковыми требования не согласилось. При этом пояснило, что в соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными Гражданским кодексом и законами о хозяйственных обществах. Частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ установлено, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В данном случае, заключая договор залога, стороны согласовали условие, при котором (пункт 3 дополнительного соглашения от 29.06.2017) права участников Общества начинает осуществлять залогодержатель. До момента прекращения залога, права участника Общества, кроме прав на получение прибыли, осуществляются залогодержателем. Следовательно, и Банк и ООО «Экспо Гласс», вправе реализовывать полномочия участников ООО «РАСКО» в силу правомочий, предоставленных как пунктом 1 статьи 358.15 ГК РФ, так и договором залога доли в уставном капитале. Согласно пункту 1 статьи 335.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или договором, предмет залога может находиться в залоге у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами. При этом, старшинство залога в соответствии с пунктом 1 статьи 342 ГК РФ имеет место быть в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей. Однако, в данном случае залог 100% доли в ООО «РАСКО» в пользу ООО «Экспо Гласс» не является последующим, поскольку заявитель является  правопреемником ББР Банка (АО) на основании договора уступки, которому перешли права по кредитным обязательствам, обеспеченных, в том числе договором залога долей от 11.03.2013, который также обеспечивает и обязательства  перед ББР Банк (АО), какого-либо иного договора залога, предметом которого также являются доли в ООО «РАСКО» не заключалось. Так, исходя из буквального толкования указанных норм, в данном конкретном случае, правое значение имеет момент (дата) заключения договора залога – 11.03.2013, обеспечительные права по которому также перешли в порядке правопреемства ООО «Экспо Гласс», то есть фактически была произведена замена залогодержателя в части уступленных обязательства, что привело к возникновению множественности на стороне залогодержателей в отношении залоговых прав. Следовательно, доли являются созалоговыми, при которых залоговые обязательства как перед цедентом (ББР Банк (АО)) так и перед цессионарием (ООО «Экспо Гласс») возникли одновременно и залог имеет одинаковое старшинство. В связи с чем, считаем, что установленный порядок распределения вырученных от реализации предмета залога распространяется и применим при реализации прав участников осуществлении прав каждым из созалогодержателей. Кроме этого, ООО «Экспо Гласс»  указало, что предметом спора является решение ООО «Экпо Гласс» о начале осуществления прав участников ООО «РАСКО» от 31.12.2020, то есть спор связан с управлением и участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, то есть является корпоративным. ООО «ТК Сибиль-Ойл» ссылается в иске на то, что является залогодержателем долей в уставном  капитале ООО «РАСКО», что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2020 по делу № А11-10011/2018, которым произведена замена ББР Банка (АО) на ООО «ТК Сибирь-Ойл» в части требования по кредитному договору от 06.09.2011 

<

***> в сумме 200 000 руб., и что принятым решением нарушаются права и законные интересы третьего лица – ООО «ТК Сибирь-Ойл». То есть ООО «ТК Сибирь-Ойл» предъявляя исковое заявление тем самым подтверждает тот факт, что права нарушаются как третьего лица, являющегося правопреемником ББР Банк (АО) в части требования по кредитному договору от 06.09.2011 

<

***>. В целях установления статуса надлежащего истца в данном деле, необходимо установить произведена ли государственная регистрация залога доли за новым кредитором - ООО «ТК Сибирь-Ойл». Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РАСКО» имеется обременение в пользу -ББР Банка (АО) и ООО «Экспо Гласс», каких-либо сведений об обременении долей в пользу ООО «ТК Сибирь-Ойл» не имеется. Таким образом, до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по залогу доли предъявленные им исковые требования, основанные на договоре о залоге, удовлетворению не подлежат. В тоже время, ООО «ТК «Сибирь-Ойл» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества (перехода прав по договору залога долей), об обременении залогом долей в уставном капитале общества в свою пользу в регистрирующий орган не обращался. Доказательств того, что в регистрирующий орган были представлены заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанные залогодержателем - ББР Банк (АО) либо ООО «ТК «Сибирь-Ойл», в материалах дела не имеется, реализация соответствующих прав со стороны ООО «ТК Сибирь-Ойл» не осуществлена, указанным судебным актом лишь подтверждены права, которые могут быт реализованы только посредством совершения юридически значимых действий по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Таким образом, ответчик считает, что иск ООО «ТК Сибирь Ойл» подан ненадлежащим истцом. В своем исковом заявлении факт залога участниками  100% долей в уставном капитале ООО «ТК «Сибирь-Ойл»в пользу ББР Банк (АО) и ООО «ТК «Сибирь-Ойл»лицами, участвующими в деле, не оспаривается, залог зарегистрирован, кредитные договоры и договор залога с приложениями не расторгнуты, действовали на момент принятия оспариваемого решения и продолжают действовать на изложенных в них условиях. ООО «РАСКО» выданные банком кредиты банку не возвратило. ООО «ТК Сибирь Ойл»  не указано, каким образом оспариваемое решение нарушает его права и как они могут быть восстановлены путем подачи иска, не представлено доказательств, что принятие ООО «Экспо Гласс» решения от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников ООО «РАСКО» повлекло для него какие-либо негативные последствия. Оспаривая решение ООО «Экспо Гласс» от 31.12.2020 ООО «ТК Сибирь-Ойл» преследует недобросовестную цель по воспрепятствованию участию ООО «Экспо Гласс» в управлении делами Общества, и по существу иск не направлен на защиту интересов общества и его участников. Принятое ООО «Экспо Гласс» решение от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников ООО «РАСКО» полностью законно и обоснованно.

В отношении доводов ООО «ТК Сибирь-Ойл» по прекращению обязательств ответчик поясняет, что в соответствии с договором № Ц-18/190 об уступке прав требования (цессии), заключенным 07.12.2018 между ООО «Экспо Гласс» (цессионарий) и ББР Банк (АО) (цедент), ООО «Экспо Гласс» приобрело права (требования) к ООО «РАСКО» (заемщик), принадлежащие ББР Банк (АО) на основании указанных в исковом заявлении кредитных договоров. Согласно дополнительному соглашению от 23.04.2020, заключенному между ООО «Экспо Гласс» и ББР Банк (АО) к договору № 11-18/190 об уступке прав требования (цессии) от 07.12.2018, к ООО «Экспо Гласе» перешли также права по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения к нему от 20.09.2016,  дополнительного соглашения к нему от 29.06.2017, дополнительного соглашения к нему от 18.09.2018) в части обеспечения исполнения обязательств по требованиям, вытекающим из кредитных договоров 

<

***>, указанных в п. 2.1 договора цессии № Ц-18/190 об уступке прав требования (цессии) от 07.12.2018. Залогодатели - ФИО3; ФИО2. При этом, в пункте 1 дополнительного соглашения от 23.04.2020 указано, что стороны договорились, что договор залога доли продолжает обеспечивать требования ББР Банка (АО) в части обязательств, не переданных ООО «Экспо Гласс». Таким образом, в настоящее время, в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ вышеуказанные доли в уставном капитале, принадлежащие ФИО2 и ФИО3 обременены правами залога, возникшего на основании договора залога от 11.03.2013  в редакции с учетом дополнительных соглашений от 20.09.2016, от 29.06.2017, 18.09.2018 в пользу ББР Банка (АО) (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ - 24.06.2016); в пользу ООО «Экспо Гласс» (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ - 08.06.2020). Однако, в подтверждение своих доводов ООО «ТК Сибирь-Ойл» не приводит ни единого правового основания, по которым бы прекратилось основное обязательство ООО »РАСКО» как перед ББР Банк (АО), так и перед ООО «Экспо Гласс» как правопреемника Банка в части уступленных прав, равно как и ни приводит ни одного основания, предусмотренного статьей 367 ГК РФ.

Так, первоначально как залоговое, так и денежное требования принадлежали одному лицу ББР Банк (АО). Банк и ООО «Экспо Гласс» согласовали раздельный переход указанных прав: сначала денежные требования, затем - обеспечительные, что само по себе не противоречит положениям статьи 384 ГК РФ, структурирование отношений подобным образом, в том числе согласование сроков совершения уступок, находилось полностью в воле цедента и цессионария, их воля в том числе выражена посредством заключения дополнительного соглашения от 23.04.2020 к договору уступки, нотариально удостоверенное, которое изменяло содержание договора от 07.12.2018. Таким образом, заключая дополнительные соглашения, стороны выразили волю о том, что право залога переходит к ООО «Экспо Гласс». Поскольку дополнительные соглашения не являются самостоятельной сделкой, а лишь корректируют первоначальную сделку, применению подлежат нормы права, обязательные для сделки, то есть действовавшие в период ее заключения. Заключение дополнительного соглашения от 23.04.2020 никаким образом не прекратило залог на основании пункта 2 статьи 354 ГК РФ, поскольку указанная норма устанавливает запрет на передачу прав и обязанностей залогодержателя по договору залога другому лицу, у которого отсутствует право требования по основному обязательству, в данном же случае права по договору залога переданы одному лицу - ООО «Экспо Гласс», к которому перешли права требования к Должнику по основному обязательству, обеспечиваемого залогом. Таким образом, доводы ООО «ТК Сибирь-Ойл» об отсутствии у ООО «Экспо Гласс» прав залогодержателя доли в уставном капитале ООО «РАСКО» основаны на неверном толковании норм права и документально не обоснованы, что в свою очередь опровергается также наличием действующей записи в ЕГРЮЛ об обременении долей в пользу ООО «Экспо Гласс». Учитывая изложенные обстоятельства, ввиду того, что ООО «ТК Сибирь-Ойл» является ненадлежащим истцом, которым избран ненадлежащий способ защиты права, а требования истца в рассматриваемом случае не связаны с восстановлением его прав, ответчик считает заявление ООО «ТК Сибирь-Ойл» не обоснованным, не подлежащим удовлетворению и просит в удовлетворении заявления отказать.

ООО «РАСКО» считает, что заявленные исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 31.12.2020 ответчиком - ООО «Экспо Гласс» было принято Решение залогодержателя о начале осуществления прав участников ООО «РАСКО», в котором указано следующее: «Принимая во внимание, что ООО «Экспо Гласе» является Залогодержателем 100% долей номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО «РАСКО» 

<

...> на основании Договора залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО», заключенного 11.03.2013 с учетом дополнительных соглашений к вышеуказанному Договору залога от 20.09.2016г., 29.06.2017г., 18.09.2018г., а также Договора уступки прав требования (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018г. с учетом дополнительного соглашения от 23.04.2020г., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Владимир ФИО7, ООО «Экспо Гласс» принял решение: начать осуществление ООО «Экспо Гласс» прав участников ООО «РАСКО», определить конкретную дату начала осуществления ООО «Экспо Гласс» прав участников ООО «РАСКО» 01.01.2021г.». Между тем, ООО «Экспо Гласс» не является залогодержателем 100% долей номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «РАСКО» по следующим основаниям. В своем Решении ООО «Экспо Гласс» указало, что является залогодержателем 100% долей номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО «РАСКО», на основании в том числе договора уступки прав требования (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018г с учетом дополнительного соглашения от 23.04.2020.  07.12.2018  между ББР Банк (АО) и ООО «Экспо Гласс» заключен договор №Ц-18/190 уступки права требования. ООО «РАСКО» обращает внимание на то, что изначально предмет Договора об уступке прав требований (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018 не предусматривал перехода дополнительных (акцессорных) прав по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО»  от 11.03.2013 обеспечивающих требования по уступленным кредитным обязательствам. Договором об уступке прав требований (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018 на момент уступки (передачи) был предусмотрен конкретный перечень обеспечивающих обязательств, переходящих к ООО «Экспо Гласс». Исходя из содержания договора воля сторон на момент исполнения договора цессии не была направлена на уступку прав по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013, а перечень уступаемых прав в обеспечение исполнения обязательств был строго ограничен. Указанные доводы подтверждаются п.2.1.2. Договора об уступке прав требований (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018. Исходя из смысла ст. 354 ГК РФ при передаче прав требований по кредитным договорам, являющимся предметом договора об уступке прав требований (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018, цедент должен был одновременно передать права по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013г., обеспечивающие требования по уступленным кредитным обязательствам. Если договор цессии не предусматривал одновременной передачи прав по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013, то залог в отношении уступленных прав требований прекратился. Как указывает ООО «Экспо Гласе» права по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013 были переданы путем заключения Дополнительного соглашения от 23.04.2020г., то есть после исполнения Договора цессии в полном объеме и фактически после прекращения договора, так как исполненный договор считается прекращенным. Фактическое исполнение (оплата и передача прав) Договора об уступке прав требований (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018 было произведено 07.12.2018. Исходя из указанного ББР Банк (АО) и ООО «Экспо Гласс» не могли изменить исполненный договор об уступке прав требований (цессии) №Ц-18/190 от 07.12.2018 путем заключения Дополнительного соглашения от 23.04.2020 о передаче прав по Договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013. На основании изложенного считаю, что исковые требования подлежат удовлетворению в виду отсутствия у ООО «Экспо Гласс» материальных прав залогодержателя доли в уставном капитале ООО «РАСКО».

ФИО2 в отзыве считает исковые требования подлежат удовлетворению, в том числе ввиду следующего. Если договор цессии не предусматривал одновременной передачи прав по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013., то залог в отношении уступленных прав требований прекратился, так как основное обязательство ООО «РАСКО» перед ББР Банком (АО) перестало существовать. Действующее законодательство не предусматривает возможность последующей уступки уже прекращенного права требования. В соответствии со статьей 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Соответственно, если договор прекращен исполнением, изменить его нельзя. С учетом изложенного, с момента прекращения основного обязательства (обязательств по кредитным договорам) у ООО «РАСКО» перед ББР Банком (АО), прекратились и обязательства по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» в части обеспечения обязательств по кредитным договорам №7379 от 26.10.2011, №7979 от 26.03.2012, №8611/000/8460 от 23.07.2012 № КЛ-16/118 от 22.08.2016 перед ББР Банком (АО), и соответственно не могли быть возобновлены и переданы в последующем. С учетом изложенного, считает, что дополнительное соглашение от 23.04.2020 о передаче прав по договору  залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013 является ничтожным в силу того, что его условия противоречат существу законодательного регулирования положений о прекращении обязательств.

Иные лица отзывы на исковое заявление не представили.

Представитель ООО «ТК «Сибирь-Ойл» в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО «Экспо Гласс» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между ББР Банк (АО) (далее - Банк) и ООО «РАСКО» (далее - Заемщик) были заключены кредитные договоры:

- 

<

***> от 26.10.2011 по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 12 726 805,59 руб. на срок в редакции Дополнительных соглашений по 01.06.2021 с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 19 % годовых.

-№ 7979 от 26.03.2012 по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 28 281 790,18 руб. на срок в редакции Дополнительных соглашений по 01.06.2021 с процентной ставкой за пользование  кредитом в размере 19 % годовых.

- № 8611/0000/8460 от 23.06.2012 по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 117 825 929,18 руб. на срок в редакции Дополнительных соглашений по 01.06.2021 с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 19 % годовых.

-  № КЛ-16/118 от 22.08.2016 по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 250 000 000,00 руб. на срок в редакции Дополнительных соглашений по 22.08.2019 с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 18 % годовых.

-№ 7166 от 09.09. 2011 по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 26 477 824, 76 руб. на срок в редакции Дополнительных соглашений по 01.06.2021 с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 19 % годовых.

-№8611/0000/8910 от 27.11.2012 по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 65 000 000,00 руб. на срок в редакции Дополнительных соглашений по 29.03.2019 с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 11,5 % годовых

- №7157 от 06.09.2011 по которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 71 000 000 руб. на срок в редакции Дополнительных соглашений по 03.03.2013 с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 9,1 % годовых. (ББР Банк (АО) по данному кредитному договору является правопреемником на основании договора уступки прав требований №6/2016 от 02.06.2016)

В обеспечение обязательств ООО «РАСКО» по вышеуказанным кредитным договорам, между Банком, ФИО2 с долей участия 45% и ФИО3 с долей участия 55% в уставном капитале ООО «РАСКО» был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013.

Согласно пункту 1.3. указанного договора залогодатели передали Банку в залог принадлежащие им 100 %  доли в уставном капитале ООО «РАСКО».

В последующем между ББР Банк (АО) и ООО «Экспо Гласс» были заключены договоры об уступке прав требований (цессии) №11-18/190 от 07.12.2018, №Ц-19/0491 от 09.07.2019, по которым Банком в пользу ООО «Экспо Гласс» уступлены права требования к ООО «РАСКО» по кредитным договорам 

<

***> от 26.10.2011, № 7979 от 26.03.2012, № 8611/0000/8460 от 23.06.2012, № КЛ-16/118 от 22.08.2016, № 7166 от 09.09.2011, № 8611/0000/9039 от 28.12.2012.

23.04.2020 между ООО «Экспо Гласс» и ББР Банк (АО) заключено дополнительное соглашение к договору № 11-18/190 об уступке прав требования (цессии) от 07.12.2018, в соответствии с которым к ООО «Экспо Гласс» перешли также права по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ вышеуказанные доли в уставном капитале, принадлежащие ФИО2 и ФИО3 обременены правами залога:

- в пользу ББР Банка (АО) (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.06.2016, залог зарегистрирован на основании договора залога от 11.03.2013),

- в пользу ООО «Экспо Гласе» (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 08.06.2020, залог зарегистрирован на основании договора залога: 23.04.2020г. (дополнительного соглашения от 23.04.2020 к договору уступки прав требования (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018)).

31.12.2020 ООО «Экспо Гласс» было принято решение залогодержателя о начале осуществления прав участников ООО «РАСКО», в котором указано следующее: «Принимая во внимание, что ООО «Экспо Гласс» является Залогодержателем 100% долей номинальной стоимостью 10000руб. в уставном капитале ООО «РАСКО» 

<

...> на основании Договора залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО», заключенного 11.03.2013г. с учетом дополнительных соглашений к вышеуказанному Договору залога от 20.09.2016г., 29.06.2017, 18.09.2018, а также Договора уступки прав требования (цессии) М Ц-18/190 от 07.12.2018г. с учетом дополнительного соглашения от 23.04.2020г., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Владимир ФИО7, ООО «Экспо Гласс» принял Решение: 1.Начать осуществление ООО «Экспо Гласс» прав участников ООО «РАСКО». 2. Определить конкретную дату начала осуществления ООО «Экспо Гласс» прав участников ООО «РАСКО»» 01.01.2021г.»

Истцы полагают, что решение ООО «Экспо Гласс» от 31.12.2020 является ничтожным, поскольку принято со злоупотреблением правом и нарушает права и охраняемые законом интересы ББР Банк (акционерное общество» и ООО «ТК «Сибирь-Ойл».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 16.09.2020 по делу №А11-17164/2019, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что требования ББР Банка (АО) к ООО «РАСКО» обеспечены залогом 100 % долей в уставном капитале должника - общества в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 11.03.2013, дополнительными соглашениями от 12.09.2016, от 29.06.2017, от 18.09.2018, к договору залога доли в уставном капитале от 11.03.2013, подписанными между истцом и ответчиками - ФИО2 и ФИО3 В рассматриваемом случае, заключая договор залога, стороны согласовали условие при котором (пункт 3 дополнительного соглашения от 29.06.2017) права участников общества начинает осуществлять залогодатель (то есть истец) при наступлении любого из следующих случаев: возникновение непрерывной просроченной задолженности по кредитным договорам, сроком 30 дней и более, по любому из действующих кредитных договоров, заключенных между ББР Банком и ООО «РАСКО»; наличие картотеки к расчетному счету ООО «РАСКО» в филиале ББР Банка сроком более 30 дней; нарушение условий любого из кредитных договоров, заключенных между ББР Банком и ООО «РАСКО». До момента прекращения залога, права участника общества, кроме прав на получение прибыли, осуществляются залогодержателем (то есть истцом). Таким образом, Банк, вправе реализовывать полномочия участников ООО «РАСКО» в силу правомочий, предоставленных как пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и договором залога доли в уставном капитале.

В соответствии с Договором № Ц-18/190 об уступке прав требования (цессии), заключенным 07.12.2018 между ООО «Экспо Гласс» (цессионарий) и ББР Банк (АО) (цедент), ООО «Экспо Гласс» приобрело права (требования) к ООО «РАСКО» (заемщик), принадлежащие ББР Банк (АО) на основании указанных в исковом заявлении Кредитных договоров.

Дополнительным соглашением от 23.04.2020, заключенным между ООО «Экспо Гласс» и ББР Банк (АО) к договору № 11-18/190 об уступке прав требования (цессии) от 07.12.2018, к ООО «Экспо Гласс» перешли также права по договору залога доли в уставном капитале ООО «РАСКО» от 11.03.2013, в части обеспечения исполнения обязательств по требованиям, вытекающим из кредитных договоров 

<

***>, указанных в п. 2.1 договора цессии № Ц-18/190 об уступке прав требования (цессии) от 07.12.2018 Залогодатели - ФИО3; ФИО2.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 28.04.2023 по делу №А11-13694/2021 дополнительное соглашение от 23.04.2020 к договору об уступке прав требований от 07.12.2018 №Ц-18/190  недействительным не признано.

Установленные данным судебным актом обстоятельства в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 19 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 разъяснил, что согласно прямому указанию закона (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации) к новому кредитору вместе с правом первоначального кредитора переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. К таким правам относится и право залога, акцессорный характер которого подчеркивается и статьей 355 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 2 которой уступка залогодержателем своих прав по договору о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права (требования) к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. 

На основании пункта 1 статьи 335.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или договором, предмет залога может находиться в залоге у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами. Если иное не установлено законом или соглашением между созалогодержателями, каждый из них самостоятельно осуществляет права и обязанности залогодержателя. При обращении взыскания на предмет залога, находящийся в залоге у созалогодержателей, применяются правила п.п. 2 и 6 ст. 342.1 ГК РФ. 

В случае обращения взыскания на заложенное имущество предшествующим залогодержателем последующий залогодержатель вправе потребовать от должника досрочного исполнения обязательства, обеспеченного последующим залогом, и в случае его неисполнения обратить взыскание на заложенное имущество одновременно с предшествующим залогодержателем. Договором между залогодателем и последующим залогодержателем может быть ограничено право такого залогодержателя потребовать от должника досрочного исполнения обязательства, обеспеченного последующим залогом (пункт 2 статьи 342.1 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 342.1 ГК РФ в случае обращения взыскания на заложенное имущество по требованиям, обеспеченным последующим залогом, предшествующий залогодержатель вправе потребовать одновременно досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обращения взыскания на это имущество. Если залогодержатель по предшествующему договору залога не воспользовался данным правом, имущество, на которое обращено взыскание по требованиям, обеспеченным последующим залогом, переходит к его приобретателю с обременением предшествующим залогом.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказаетльства, арбитражный суд пришел к выводу, что  решение залогодержателя ООО «Экспо Гласс» от 31.12.2020 о начале осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью «РАСКО» является законным и не нарушает нормы действующего законодательства.

Кроме этого, между АО «ББР Банк» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) 29.04.2021 заключен договор уступки прав требований № Ц-21/0454, согласно которому, цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО «РАСКО», принадлежащие цеденту, в том числе на основании кредитного договора №7157 от 06.09.2011, заключенного между АО «ББР Банк» и ООО «РАСКО». Также 29.04.2021 между АО «ББР Банк» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № Ц-21/0455, согласно которому, цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО «РАСКО», принадлежащие цеденту, в том числе на основании кредитного договора №8611/0000/8910 от 27.11.2012, заключенного между Банком и ООО «РАСКО». 

Таким образом, ББР Банк (акционерное общество) утратил право созалога 100 % доли в уставном капитале ООО «РАСКО».

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума №25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

В рассматриваемом случае оснований для применения статьи 10 ГК РФ судом  не установлено.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ББР Банка (акционерное общество) признания решения от 31.12.2020 незаконным  и ООО «ТК Сибирь Ойл» о признании решения от 31.12.2020 не подлежащим применению. 

Кроме этого, обращаясь с требованием о признании решения не подлежащим применению ООО «ТК Сибирь Ойл» не обосновало наличие у него права (законного интереса), защита которого будет обеспечена в результате удовлетворения соответствующего требования, и не доказало нарушение такого субъективного права (законного интереса) и возможность его восстановления избранным способом защиты.

Доводы ООО «ТК Сибирь Ойл» судом рассмотрены и отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 71, 110, 156, 167 – 171, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ТК СИБИРЬ-ОЙЛ» и ББР БАНК (акционерное общество) отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                      А.Н. Хитева