﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48229/2018

г. Краснодар

19 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании (до перерыва) от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Трансагро» (ИНН 2373007740, ОГРН 1152373000240) – Шевцова Андрея Витальевича – Белых Н.Н. (доверенность от 10.01.2021), от ответчика – индивидуального предпринимателя Курбакова Геннадия Анатольевича                                       (ИНН 2330000178788, ОГРНИП 304233017300052) – Затямина Е.А. (доверенность                      от 30.01.2021), в отсутствие иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Курбакова Геннадия Анатольевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 10.06.2021 по делу № А32-48229/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трансагро» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Шевцов Андрей Витальевич (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора от 12.10.2017 № 2 купли-продажи комбайна, заключенного должником с индивидуальным предпринимателем Курбаковым Г.А.                 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 06.04.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки должника, требование предъявлено к ненадлежащему ответчику Курбакову Евгению Геннадьевичу (ИНН 233007540855), в то время как стороной (покупателем) оспариваемого договора от 12.10.2017 № 2 является Курбаков Геннадий Анатольевич (ИНН 233000178788).   

Постановлением апелляционного суда от 10.06.2021 определение от 06.04.2021 отменено; договор купли-продажи комбайна от 12.10.2017 № 2 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного комбайна. Апелляционный суд установил, что сделка совершена без встречного предоставления, в период неплатежеспособности должника и между заинтересованными лицами. Срок исковой давности управляющим не пропущен, поскольку в первоначальном заявлении об оспаривании сделки, поданном в суд в пределах годичного срока исковой давности, при указании ответчика фактически допущена опечатка (неправильно указаны инициалы Курбакова). Адрес проживания (госрегистрации) Курбакова Е.Г. и Курбакова Г.А. совпадают, основания заявленного требования и приложенные к нему доказательства, в том числе договор от 12.10.2017 № 2, свидетельствуют о том, что фактически требование предъявлено к Курбакову Г.А., подписавшему спорный договор в качестве покупателя комбайна. Из буквального содержания заявления от 29.10.2019 также следует, что фактически требования предъявлены к Курбакову Геннадию Анатольевичу. 

В кассационной жалобе Курбаков Г.А. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 10.06.2021 и оставить в силе определение суда от 06.04.2021. По мнению заявителя, судом неверно установлен факт соблюдения конкурсным управляющим срока исковой давности и сделаны выводы о наличии признаков подозрительной сделки, не соответствующие материалам дела. Заявитель указывает на то, что стоимость комбайна (9 055 тыс. рублей) оплачена в полном объеме. Однако при указании в платежных поручениях от 31.08.2017, 05.09.2017, 12.09.2017, 20.09.2017, 05.10.2017 и от 12.10.2017 оснований для перечисления денежных средств ошибочно указано: «Оплата по претензии от 03.08.2017 № 3 о возмещении стоимости поврежденного груза согласно договору от 01.01.2017 № 1».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель конкурсного управляющего высказался против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 17.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шевцов Андрей Витальевич. 

12 октября 2017 года ООО «Трансагро» в лице генерального директора Курбакова Евгения Геннадьевича (продавец) и индивидуальный предприниматель Курбаков Геннадий Анатольевич (покупатель) заключили договор № 2 купли-продажи комбайна, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить комбайн зерноуборочный марки Claas Lexion-540 (2006 года выпуска), ПСМ ТА № 231966 выдан 30.06.2006 ФТС Татарской таможней, цвет зеленый. Стоимость комбайна определена сторонами в сумме                            9 055 тыс. рублей (пункт 2.1 договора) и оплачивается в безналичном порядке.

31 октября 2019 года конкурсный управляющий, посчитав, что указанный договор имеет признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку заключен заинтересованными лицами со злоупотреблением правом, без встречного предоставления, в период неплатежеспособности должника, обратился в суд с заявлением о признании названного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 06.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Судебный акт мотивирован тем, что конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки к Курбакову Евгению Геннадьевичу, который не являлся стороной по оспариваемой сделке, поэтому определением суда от 18.11.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о замене ненадлежащего ответчика; суд указал надлежащим ответчиком Курбакова Геннадия Анатольевича. Поскольку замена на надлежащего ответчика – Курбакова Г.А. является новым требованием, которое подано за пределами срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель пропустил установленный Законом о банкротстве годичный срок для оспаривания сделки.

Постановлением апелляционного суда от 10.06.2021 определение отменено. Судебный акт мотивирован тем, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. В частности, произведена необоснованная замена ненадлежащего ответчика – Курбакова Е.Г. на надлежащего – Курбакова Г.А. (фактически конкурсным управляющим во вводной части заявления допущена опечатка при указании инициалов ответчика), в связи с чем суд первой инстанции сделал неверный вывод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Апелляционный суд установил наличие оснований для признания сделки должника недействительной. 

Проверка материалов дела показала, что выводы суда апелляционной инстанции являются правомерными и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам названного Кодекса с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановление № 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи (родственники).

Решением суда от 17.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Спорный договор заключен 12.10.2017,  то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. С заявлением в суд конкурсный управляющий обратился 31.10.2019. 

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты, произведенной во исполнение условий оспариваемого договора, то есть встречного предоставления со стороны покупателя Курбакова Г.А. Судом обоснованно отклонен довод заявителя о том, что перечисления должнику денежных средств 31.08.2017, 05.09.2017, 12.09.2017, 05.10.2017, 12.10.2017 произведены во исполнение условий договора купли-продажи комбайна, поскольку в назначении платежей не указан номер договора купли-продажи, а указано иное назначение платежей «Оплата по претензии от 03.08.2017 № 3 о возмещении стоимости поврежденного груза согласно договору от 01.01.2017 № 1» и произведенные платежи не соотносятся с датой заключения оспариваемого договора от 12.10.2019.                     В материалах дела отсутствуют счет-фактура, иная переписка сторон, свидетельствующая о том, что по договору должна быть осуществлена предоплата. Ответчик не обращался к продавцу с требованием изменить основания платежей.    

Апелляционный суд отметил, что сделка совершена должником в пользу заинтересованного (аффилированного) лица в целях причинения ущерба должнику и иным кредиторам, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Заинтересованность подтверждается тем, что с 23.03.2015 по 08.11.2017 руководителем должника являлся Курбаков Е.Г. (сын Курбакова Г.А.); учредителем должника с 23.01.2015 по 08.11.2017 являлся Курбаков Г.А.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемого договора у должника имелась задолженность по обязательным платежам в размере 1 530 454 рублей, о которой сторонам сделки было известно. Неплатежеспособность должника подтверждается анализом финансового состояния должника, согласно которому в период с 01.01.2015 по 31.12.2016 структура баланса была неудовлетворительной. При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно признал спорный договор купли-продажи от 12.10.2017 № 2 недействительным и на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного комбайна (имеется в наличии у ответчика).

Исходя из изложенного довод Курбакова Г.А. о том, что суд не исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, надлежит отклонить. У суда кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами апелляционного суда относительно указанной части заявленных требований.

Доводы жалобы в части, касающейся пропуска конкурсным управляющим срока на оспаривание сделки, также признаются необоснованными. Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 06.04.2021, установил, что с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с нарочным 31.10.2019. Во вводной части заявления была допущена техническая описка: вместо Курбаков Г.А. ошибочно указан ответчик –                           Курбаков Е.Г. Как верно отметил суд апелляционной инстанции, текст заявления (в частности, мотивировочная и просительная части), а также документы, приложенные к заявлению, указывают на факты и обстоятельства оспаривания договора от 12.10.2017 № 2 купли-продажи комбайна, заключенного должником и Курбаковым Г.А. Кроме того, конкурсный управляющий в ходатайстве об отложении судебного заседания от 27.10.2020 отметил, что во вводной части заявления об оспаривании сделки им допущена техническая опечатка, выразившаяся в неверном указании инициалов ответчика.

Вместе с тем суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что ходатайство конкурсного управляющего, в котором управляющий указывает на техническую опечатку, выразившуюся в неверном указании инициалов ответчика, по своей сути является новым требованием к другому лицу, ранее не указанному в заявлении, поэтому суд сделал неверный вывод о пропуске срока давности для оспаривания сделки. 

 

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на подателя жалобы – ответчика.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

 

                                                ПОСТАНОВИЛ:

 

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А32-48229/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                 С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова