г. Владимир                                                                                   Дело № А11-10644/2023

«19»  января  2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.01.2024.

Решение

 в полном объеме изготовлено 19.01.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Владимир, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Пи Джей Владимир. Успех 14» (600000,  

<

...>;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании представить документы, 

при участии до объявления в судебном заседании перерыва в течение рабочего дня 17.01.2024:

от истца – ФИО3 (доверенность от 08.05.2019 сроком действия десять лет, диплом),

от ответчика – не явились, 

после перерыва: 

от истца – не явились, 

от ответчика – не явились,

установил:

истец, ФИО2, г. Владимир (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Пи Джей Владимир. Успех 14»,             г. Владимир (далее - ООО «Пи Джей Владимир. Успех 14»), об обязании представить заверенные подписью руководителя и печатью общества документы: 

-протоколы общих собраний участников общества за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- список аффилированных лиц общества за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- заключение ревизионной комиссии общества аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- договоры являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- бухгалтерскую отчетность (годовой баланс) общества за период 01.01.2019 по 20.07.2023, а также за последний отчетный период;

- список дебиторов и кредиторов общества с указанием размера дебиторской и кредиторской задолженности каждого из них и период ее образования;

- в случае наличия дебиторской задолженности сообщить о мерах, которые были приняты с целью ее истребования за период с 01.01.2019 по 20.07.2023, и их результатах;

- инвентаризационные описи имущества за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- устав общества;

- список участников общества;

-документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества (поквартально) с отметкой налоговой об их принятии за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

-справка из налоговой об открытых счетах общества;

- выписки с расчетных счетов общества по всем операциям за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- документы подтверждающих движение денежных средств по кассе общества за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

-документы подтверждающие права общества на имущество, находящегося на его балансе.

2. Взыскать с ООО «Пи Джей Владимир. УСПЕХ 14» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда начиная с одиннадцатого дня после вступления решения суда в законную силу.

Ответчик, считающийся в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания участие своего полномочного представителя в нем не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика по имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии со статьей 163 Кодекса в судебном заседании, назначенном на 17.01.2024 на 10 час. 30 мин., объявлялся перерыв в течение рабочего дня – до          17 час. 05 мин.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела,  арбитражный суд установил следующее.

ООО «Пи Джей Владимир. УСПЕХ 14» было зарегистрировано в качестве юридического лица при преобразовании 26.04.2016, ОГРН 

<

***>.

Основным видом деятельности общества является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания.

Истец с 09.01.2019 является   участником ООО «Пи Джей Владимир. Успех 14», владея 33%  доли его уставного капитала номинальной стоимостью 330 000 руб.

Другим участником ООО «Пи Джей Владимир. Успех 14» с размером доли  67% уставного капитала номинальной стоимостью 670 000 руб. является ФИО4.

Истец, ФИО2, до обращения с настоящим иском в арбитражный суд,  а именно 01.08.2023   направлял ООО «Пи Джей Владимир. Успех 14»  запрос о предоставлении  ему копий документов о деятельности общества. 

Между тем, ответчик не исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов.

Непредставление обществом вышеназванных документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно  пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах  с ограниченной ответственностью, Закон) в редакции, действующей на дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском,  участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью общество обязано хранить, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

         В силу пункта 2 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

         Согласно пункту 3 той же статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из Закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма № 144).

Исходя из изложенного истец, приобретший статус участника общества в начале 2019 года,  имеет право на получение информации о его деятельности за весь указанный им  период. 

Ввиду изложенного требование  об обязании ответчика предоставить испрашиваемые документы подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Исходя из содержания просительной части искового заявления, арбитражный суд полагает установить ответчику срок для представления документов – десять рабочих дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу.

           Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

  Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Суд при определении судебной неустойки руководствуется положениями пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Арбитражный суд полагает размер заявленной истцом  судебной неустойки явно несоразмерным последствиям предполагаемого нарушения обязательства и противоречащим обычно устанавливаемому арбитражными судами по такого рода требованиям 

Арбитражный суд полагает необходимым уменьшить размер судебной неустойки до 1500 руб. за каждый день просрочки, начисляемой по истечении десяти рабочих дней для исполнения судебного акта, начиная с первого дня неисполнения судебного акта.

Во взыскании  судебной неустойки в остальной части истцу следует отказать.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на     ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца. 

Руководствуясь статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 17,  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью  «Пи Джей Владимир. Успех 14»,  г. Владимир (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  в течение десяти рабочих дней с даты вступления в силу судебного акта по  настоящему делу, предоставить ФИО2, г. Владимир, ИНН 

<

***>, заверенные подписью руководителя и печатью общества следующие документы общества с ограниченной ответственностью «Пи Джей Владимир. Успех 14»,             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

-протоколы общих собраний участников общества за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- список аффилированных лиц общества за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- заключение ревизионной комиссии общества аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- договоры являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- бухгалтерскую отчетность (годовой баланс) общества за период 01.01.2019 по 20.07.2023, а также за последний отчетный период;

- список дебиторов и кредиторов общества с указанием размера дебиторской и кредиторской задолженности каждого из них и период ее образования;

- в случае наличия дебиторской задолженности сообщить о мерах, которые были приняты с целью ее истребования за период с 01.01.2019 по 20.07.2023, и их результатах;

- инвентаризационные описи имущества за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- устав общества;

- список участников общества;

-документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества (поквартально) с отметкой налоговой об их принятии за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

-справка из налоговой об открытых счетах общества;

- выписки с расчетных счетов общества по всем операциям за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

- документы подтверждающих движение денежных средств по кассе общества за период 01.01.2019 по 20.07.2023;

-документы подтверждающие права общества на имущество, находящегося на его балансе.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пи Джей Владимир. Успех 14»,   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО2, г. Владимир, ИНН 

<

***>,  судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждый день просрочки, начисленную  по истечении десяти рабочих дней для исполнения судебного акта до даты фактического исполнения.

Во взыскании  судебной неустойки в остальной части отказать.

3. Взыскать с «Пи Джей Владимир. Успех 14»,   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО2, г. Владимир, ИНН 

<

***>,  расходы по государственной пошлине в сумме  6000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня  его принятия. 

Судья                                                                                                        А.А. Белов