ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16669/2021

г. Киров

22 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛУЧ»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2021 по делу № А82-16669/2021, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛУЧ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: закрытое акционерное общество Торговая компания «Яршинторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 483 037,65 рублей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Луч» (далее – истец, ООО «Луч») обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (далее – ответчик, ООО «ЦФО») о взыскании 1 483 037,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2018 по 08.04.2019.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2021 в удовлетворении требований отказано.

ООО «Луч» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, ответчик, получив исполнение (денежные средства) от должника по уступленному истцу праву требования, неосновательно пользовался этими денежными средствами, так как обладателем уступленного права требования уже не являлся. Эти денежные средства (полученное исполнение) причитались истцу (цессионарию) до момента расторжения договора купли-продажи от 20.04.2018 №230, следствием которого стал возврат уступленного права требования от истца назад к ответчику. Получив исполнение от должника, ООО «ЦФО» (цедент) обязано было передать ООО «Луч» (цессионарию) все полученное от должника в счет уступленного требования в силу пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), но не сделало этого. Следовательно, как полагает апеллянт, ООО «ЦФО» обязано уплатить ООО «Луч» проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме, рассчитанные за период от даты, следующей за датой получения денежных средств ответчиком от должника, до даты расторжения договора уступки и возврата требования цеденту. Апеллянт утверждает, что действия должника (ЗАО ТК «Яршинторг») и цедента (ООО «ЦФО») являются недобросовестными и противоречащими закону.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.02.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.02.2022.

ООО «ЦФО» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что доводы апеллянта противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, обстоятельствам, установленным в рамках судебного акта по делу №А82-6624/2019. Отношения, существовавшие между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч» (цессионарий) подпадают под регулирование статьями 388-390 ГК РФ. Учитывая, что должник надлежащим образом был уведомлен о состоявшейся уступке, произведенное в пользу ООО «ЦФО» исполнение после получения уведомления об уступке считается предоставленным ненадлежащему лицу вне договора и не прекратили соответствующие обязательства ЗАО ТК «Яршинторг» перед ООО «Луч» по смыслу пункта 1 статьи 408 ГК РФ, а, следовательно, цессионарий не вправе требовать у первоначального кредитора всего полученного от должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Владельцем денежных средств в размере 31 296 159 рублей, перечисленных на расчетный счет ответчика (цедента), являлся не истец (цессионарий), а должник (АО «ТК Яршинторг»), в связи с чем у истца отсутствует право на получение от ООО «ЦФО» процентов, предусмотренных статьями 395, 1107 ГК РФ. Позиция заявителя жалобы противоречит позиции при рассмотрении дела № А82-6224/2021, А82-6624/2019. Возражает против приобщения дополнительных документов, представленных к апелляционной жалобе. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.04.2018 между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Луч» (цессионарий) был заключен договор купли-продажи № 230, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ЗАО ТК «Яршинторг» (должник) в размере 31 296 159 рублей.

Согласно пункту 2 договора уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 04.04.14 № 04-04/2014. К цессионарию переходят также права на проценты за пользование займом, на уплату штрафных санкций и иные права, связанные с уступаемым требованием.

ООО «Луч» оплатило ООО «ЦФО» за приобретенное право требования 30 296 159 руб.

ООО «ЦФО», как первоначальный кредитор, уведомило должника ЗАО ТК «Яршинторг» о состоявшейся уступке письмом, направленным 20.06.2018. Уведомление получено должником 25.06.2018.

Несмотря на состоявшуюся уступку ЗАО ТК «Яршинторг» 23.08.2018 и 24.08.2018 произвело исполнение своего обязательства в размере 31 296 159 рублей в пользу ООО «ЦФО» – первоначального кредитора, что подтверждается сведениями из выписки по расчетному счету ООО «ЦФО».

Указанная сумма денежных средств была получена ООО «ЦФО» от должника и не была передана ООО «Луч», что явилось основанием для начисления  цессионарием процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 483 037,65 руб. за период с 24.08.2018 по 08.04.2019.

Впоследствии цессионарий направил цеденту письменное уведомление от 03.04.2019 об отказе от указанного договора, воспользовавшись правом на отказ, которое предусмотрено пунктом 6 договора от 20.04.2018 № 230.

Уведомление было получено ООО «ЦФО» 09.04.2019.

Поскольку в добровольном порядке цедент проценты за пользование чужими денежными средствами не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В силу пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования. 

В силу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1). На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2).

По пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Поскольку статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга).

Таким образом, уплата процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности, выражающейся в наличии неблагоприятных для должника последствий нарушения принятого на себя денежного обязательства.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым в случае совершения должником до момента получения уведомления об уступке исполнения первоначальному кредитору новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Вместе с тем материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт надлежащего уведомления ЗАО ТК «Яршинторг» о состоявшейся уступке права требования, договор купли-продажи № 230 от 20.04.2018 расторгнут 09.04.2019.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что произведенное в пользу ООО «ЦФО» исполнение после получения уведомления об уступке считается предоставленным ненадлежащему лицу и не прекращает соответствующие обязательства ЗАО ТК «Яршинторг». Следовательно, цессионарий не вправе требовать у первоначального кредитора всего полученного от должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод правильным, соответствующим положениям действующего законодательства и представленным в дело доказательствам.

Ссылка заявителя жалобы на уплату долга 23.08.2018 и 24.08.2018 ЗАО ТК «Яршинторг» ООО «ЦФО» и обязанность последнего в соответствии с пунктом 3 статьи 389.1 ГК РФ передать полученные денежные средства ООО «Луч» отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные платежи совершены после уведомления о состоявшейся уступке права (требования) первоначальным кредитором.

Довод апеллянта о злоупотреблении правом сторонами ввиду отсутствия намерений передать настоящее право требования истцу признается несостоятельным, поскольку в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу № А82-6624/2019 установлено, что воля сторон договоров цессии была направлена на достижение правовых последствий в виде перехода прав требования от ООО «ЦФО» к цессионариям. 

Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 № 225/04 по делу № А14-1234-03/39/1, если суд дает иную оценку доказательствам по делу без учета их оценки, данной судами по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, это противоречит части 2 статьи 69 АПК РФ.

Аргументов, позволяющих провести иную оценку доказательств и прийти к иным выводам, истцом не заявлено. 

Презумпция добросовестности ответчика и третьего лица не опровергнута надлежащими доказательствами (пункт 5 статьи 10, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Истец в суде апелляционной инстанции ходатайствует о приобщении дополнительного документа – требования ООО «ЦФО» в адрес ЗАО ТК «Яршингторг» о возврате займа.  

Согласно абзацу 1 части 2 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. При этом дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Как установлено пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» ходатайство о принятии новых доказательств должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Вместе с тем заявитель жалобы не указал на причины, препятствующие представить дополнительные документы в суд первой инстанции. На основании изложенного, принимая во внимание, что заявитель жалобы является истцом по делу, материалами дела подтверждается его надлежащее извещение судом первой инстанции о начавшемся судебном разбирательстве, учитывая, что истец не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения дополнительных документов к материалам дела.

Поскольку истцом в данном случае не доказан факт неосновательного обогащения ответчика, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно оставлено судом без удовлетворения.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, отмене по доводам жалобы не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2021 по делу № А82-16669/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛУЧ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

ФИО3

ФИО1