ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-6069/2021

г. Воронеж

25 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО2, паспорт РФ, ФИО3, представителя по доверенности № 48/79-н/48-2022-2-481 от 29.03.2022, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Чистый Мир»: ФИО4, представителя по доверенности № № 48/79-н/48-2021-2-914 от 24.05.2021, удостоверение адвоката № 16111 от 19.04.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Риэлтико»: ФИО5, представителя по доверенности б/н от 11.07.2022, паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Риэлтико» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.05.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А36-6069/2021 по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)         о признании недействительным решения общего собрания, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Риэлтико»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чистый Мир» (далее - ООО «Чистый Мир», ответчик) о признании недействительными протоколов внеочередного общего собрания участников ООО «Чистый Мир» от 30.03.2021 и № 2 от 24.08.2020.

ФИО2 заявлено о принятии обеспечительных мер                           в виде запрета на регистрационные действия в отношении                          объектов недвижимости: сооружения коммунального хозяйства,                             кадастровый номер 48:07:1530301:2319, земельного участка кадастровый номер 48:07:1530301:923, земельного участка кадастровый номер 48:07:1530301:922.

Определением суда от 25.05.2022 заявление ФИО6                            о принятии обеспечительных мер по делу удовлетворено. Суд запретил Управлению Росреестра по Липецкой области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости: сооружения коммунального хозяйства, кадастровый номер 48:07:1530301:2319, земельного участка, кадастровый номер 48:07:1530301:923, земельного участка кадастровый номер 48:07:1530301:922.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.05.2022, ссылаясь на его незаконность и необоснованность,  ООО «Риэлтико» (третье лицо) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение суда.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы           на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель            ООО «Риэлтико» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представители ФИО2 и ООО «Чистый Мир» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывы ФИО2 и ООО «Чистый Мир» на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с положениями ч. 1, ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе                   если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. 

В силу п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами в качестве обеспечительной меры может быть запрещено ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии              со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств. 

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии  с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить           или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ            от 12.10.2006 № 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, поэтому для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является предоставление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую                   реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого                спора являются требования о признании недействительными протоколов внеочередного общего собрания участников ООО «Чистый Мир» от 30.03.2021 и № 2 от 24.08.2020.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников            ООО «Чистый Мир» от 30.03.2021 по второму вопросу повестки дня                   были приняты следующие решения: - заключить между ООО «Чистый мир» (продавец) и ООО «Риэлтико» (покупатель) договор купли-продажи сооружения коммунального хозяйства, кадастровый номер 48:07:1530301:2319, наименование: полигон по переработке и захоронению ТБО на территории сельского поселения Нижневоргольский сельсовет Елецкого района, с. Нижний Воргол (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни») 1 этап, полигон ТБО, площадью 168964, кв.м., расположенный             по адресу: Российская Федерация, Липецкая обл., Елецкий р-он,                           с.п. Нижневоргольский с/с, цена продаваемого сооружения 8 000 000 руб.;              - заключить между ООО «Чистый мир» (продавец) и ООО «Риэлтико» (покупатель) договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 48:07:1530301:923, площадью 49200+/-1940 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: в целях строительства комплекса зданий и сооружений полигона по переработке и утилизации твердых бытовых отходов, адрес установлен относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир - село, участок находится примерно в 1280 м по направлению на восток от ориентира, почтовый адрес ориентира: Липецкая обл., Елецкий р-н, с/п Нижневоргольский сельсовет,              с. Нижний Воргол, (территория бывшего ТОО «Ключ Жизни»), цена продаваемого земельного участка 511 712 руб.; - заключить между                ООО «Чистый мир» (продавец) и ООО «Риэлтико» (покупатель) договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 48:07:1530301:922, площадью 196800+/-3881 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: в целях строительства комплекса зданий и сооружений полигона по переработке и утилизации твердых бытовых отходов, адрес установлен относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир - село, участок находится примерно в 830 м по направлению на восток от ориентира, почтовый адрес ориентира: Липецкая обл., Елецкий р-н,                     с.п. Нижневоргольский с/с, с. Нижний Воргол, (территория бывшего                ТОО «Ключ Жизни»), цена продаваемого земельного участка 2 040 848 руб.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер                             в виде запрета на регистрационные действия в отношении объектов недвижимости: сооружения коммунального хозяйства, кадастровый номер 48:07:1530301:2319, земельного участка кадастровый номер 48:07:1530301:923, земельного участка кадастровый номер 48:07:1530301:922, ФИО2 указал, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение отчуждения ООО «Риэлтико»                 спорных объектов третьим лицам, при том условии, что законность приобретения ООО «Риэлтико» данных объектов оспаривается ФИО2 в судебном порядке. 

Руководствуясь положениями ст.ст. 90, 225.6 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», оценив изложенные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска и представленными в материалы дела доказательствами в соответствии                 со ст. 71 АПК РФ, учитывая, что ФИО2 заявлено требование                 о признании протокола внеочередного общего собрания участников                  ООО «Чистый Мир» от 30.03.2021 недействительным, на котором были              приняты решения об одобрении сделок по продаже спорного имущества, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что истребуемые обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему  органу совершать регистрационные действия в отношении этого                              спорного имущества, непосредственно связаны с предметом иска,               являются необходимыми и достаточным образом обеспечивают баланс                     интересов заинтересованных сторон и фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, принятие данных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до момента разрешения спора                 по существу и на обеспечение исполнения судебного решения в случае удовлетворения заявленного иска. 

Доводы апелляционной жалобы ООО «Риэлтико» по существу                    не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены вынесенного определения.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на оспаривание самих сделок по отчуждению имущества в деле № А36-2286/2022 по иску ФИО6 к ООО «Чистый мир» и ООО «Риэлтико» подлежат отклонению. 

В рамках данного дела обеспечительные меры приняты не были. 

Между тем, оба спора взаимосвязаны и направлены на восстановление и защиту прав и законных интересов ООО «Чистый мир». Производство по делу № А36-2286/2022 приостановлено по ходатайству ООО «Риэлтико» до разрешения спора по настоящему делу.

С учетом изложенного оспариваемое определение суда отмене                  не подлежит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и вынес определение, соответствующее требованиям норм процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии               с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение арбитражного суда о принятии мер по обеспечению иска госпошлиной                не облагается.

Руководствуясь ст. ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.05.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А36-6069/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Судья         Е.В. Маховая