Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94119/2019

29 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  29 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыкова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «БИФОРС» (197350, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ КОРОЛЁВА, ДОМ 61, КВАРТИРА 100, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2018, ИНН: 

<

***>) 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «АВИТЕК» (115573 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА МУСЫ ДЖАЛИЛЯ ДОМ 8КОРПУС 1 ЭТАЖ 1 ПОМ VI ОФИС 5Р, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2018, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо: ФИО2 (185002, 

<

...>)

о признании договора недействительной сделкой, применении последствий недействительности 

при участии

- от истца: ФИО3 по приказу от 15.03.2019 г.

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БИФОРС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АВИТЕК" о признании договора  от 05.03.2019 № 3518 недействительной сделкой, применении последствий недействительности.

Определением от 20.08.2019 назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений сторон на 16.09.2019.

Определением от 16.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

В связи  с привлечением к участию в деле третьего лица и необходимостью предоставления дополнительных доказательств, суд назначил рассмотрение дела по существу заявленных требований на 13.11.2019.

Представитель истца в судебное заседание  явился, поддержал заявленные требования в полном объеме.

Надлежащим образом извещенный ответчик и третье лицо  в судебное заседание своих представителей не направили, отзыв не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела,  Общество  с ограниченной ответственностью «Бифорс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.03.2018 с адресом регистрации: 197350, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ КОРОЛЁВА, ДОМ 61, КВАРТИРА 100.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем (участником) и генеральным директором Общества является ФИО3, с размером доли устного капитала 100 %, что подтверждается решением от 12.03.2018 № 1.

Обществом ведется деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях.

Согласно выписке по состоянию на 11.03.2019 04.03.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора с ФИО3 на ФИО2.

11.03.2019 с расчетного счета истца на счет ответчика перечислены денежные средства в размере 924 155 руб., в назначении платежа указано: «оплата по договору от 05.03.209 № 3518».

После обнаружения факта неправомерного снятия денежных средств, истцом предприняты действия, направленные на исключение из ЕГРЮЛ информации о ФИО2 и возбуждении уголовного дела по факту мошенничества.

Решением от 26.03.2019 № 2 ФИО3, как единственный учредитель и участник Общества, сняла с должности  генерального директора Общества ФИО2 и восстановила на должность генерального директора ФИО3

Ссылаясь на то, что смена генерального директора в Обществе на ФИО2 не происходила, действующим генеральным директором ФИО3 договоры с ООО «Авитек» не заключались, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, предварительно направив в адрес ответчика претензию от 27.05.2019 № б/н о возврате неосновательного обогащения.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

При этом, какие-либо доказательства исполнения двумя сторонами спорного договора в материалы дела не представлено. 

В материалы  дела не представлены доказательства подписания указанного договора лицом, имеющим полномочия на совершение данного действия от имени ООО «БИФОРС». 

В силу части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Положения статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение простой письменной формы лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства, однако влечет недействительность сделки лишь в случаях, прямо установленных законом.

При этом, тот факт, что ООО "БИФОРС"  в лице генерального директора ФИО3 в какой-либо иной форме выразило волю на совершение сделки с ООО «АВИТЕК», участвующими в деле лицами не доказан.

На основании вышеизложенного, спорный договор является незаключенным, а не недействительным как указывает истец.

Правовая квалификация относится к компетенции суда. Из искового заявления следует, что по существу, истец приводит основания для признания договора незаключенным, неверно определяя правовые последствия незаключенности договора. В силу правовой позиции, изложенной Президиумом ВАС РФ в Информационном письме от 25.02.2014 N 165, суд самостоятельно переквалифицировал заявленные истцом требования и признает спорный договор незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Ввиду признания договора незаключенным, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 924 155 руб.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать договор от 05.03.2019 № 3518  незаключенным.

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВИТЕК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БИФОРС» 924 155 руб. неосновательного обогащения, 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова