ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № A40-312070/19-138-2541

г. Москва

23 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Трейдторгстрой" (109029 Москва город проезд Михайловский дом 1 строение 9, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу "Интерпродукт" (111024 Москва город шоссе Андроновское 26 стр.17, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1. временный управляющий Закрытого акционерного общества "Интерпродукт"  ФИО1

2. Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450 Москва город улица Мясницкая 39 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

3. Публичное акционерное общество БАНК "ЮГРА" (101000, Москва город, проезд Лубянский, дом 27/1, строение 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга по договору №ТТС/Ип-2015 от 22.12.2015г.

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Трейдторгстрой» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Интерпродукт» о взыскании долга в размере 65 985 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 282 075, 82 руб.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 309, 314, 330, 395, 486 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Закрытого акционерного общества "Интерпродукт", ПАО Банк Югра и Росфинмониторинг в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание не явился представитель Истца, Ответчика и Федеральной службы по финансовому мониторингу, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Исковые требования мотивированы тем, что 22.12.2015г. между Истцом (Продавец) и Ответчиком (Покупатель) заключен договора купли-продажи векселей №ТТС/Ип-2015, согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить вексель ТТС-01 дата составления: 22.12.2015г. в г. Москве, векселедатель ООО «Трейдторгстрой», номинальная стоимость 131 980 000 руб., срок платежа – по предъявлении, но не ранее 26.11.2016г.

По условиям п. 2.1, стоимость векселя составляет 65 985 000 руб.

Покупатель оплачивает Продавцу сумму договора, указанную в п. 2.1 договора, в течение 120 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи векселя. (п. 2.2).

22.12.2015г. сторонами составлен акт приема-передачи векселя ТТС/Ип-2015, согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить вексель ТТС-01 дата составления: 22.12.2015г. в г. Москве, векселедатель ООО «Трейдторгстрой», номинальная стоимость 131 980 000 руб., срок платежа – по предъявлении, но не ранее 26.11.2016г.

При этом в акте указано, что вексель сторонами проверен, является действительным и подлинным.

Вместе с тем, как указывает Истец, до настоящего времени долг в размере 65 985 000 руб. не погашен.

От Ответчика в адрес Истца поступило гарантийное письмо с просьбой о предоставлении отсрочки по оплате долга в срок до 31.12.2018г.

Кроме того, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому Ответчик признает сумму долга.

В связи с просрочкой исполнения обязательств Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 282 075, 82 руб. за период с 09.01.2019г. по 03.09.2019г.

Вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

Исходя из положений статей 307, 310 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 454, пункта 1 статьи 486 ГК РФ, разъяснений Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных пункте 36 постановления N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Между истцом и ответчиком сложились правоотношения по договору купли-продажи простых беспроцентных векселей, которые подлежат урегулированию общими положениями об обязательствах ГК РФ, гл. 30 и 42 ГК РФ, а также иными нормативными правовыми актами в случае заключения договоров между резидентами и нерезидентами.

В соответствии со ст. 815 ГК РФ (в редакции от 29.06.2015) в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат Закону о переводном и простом векселе.

Выпуская вексель, организация-векселедатель фактически привлекает заемные средства. Выдача векселя удостоверяет наличие между сторонами обязательств, вытекающих из договора займа.

В соответствии с ч. 2 ст. 454 ГК РФ в редакции от 29.06.2015 к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Из положений статей 128 - 130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вексель как ценная бумага выступает объектом гражданского права и оборота. При этом законодательством не установлены какие-либо ограничения относительно отчуждения собственных векселей. Данная позиция поддержана Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 24.11.2009 N 9995/09.

Аналогичные выводы содержатся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 4 Закона о переводном и простом векселе переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

Согласно пояснениям третьего лица Росфинмониторинга у третьего лица не имеется сведений относительно данной сделки.

Кроме того, истцом не представлены отчетности по форме N 0409405 "Сведения об операциях с ценными бумагами, долями, паями и вкладами в имущество, совершенных между резидентами и нерезидентами" за период 2015 года, согласно которым сделки по передаче векселя были бы отражены.

Вышеназванная форма отчетности применительно к настоящим правоотношениям является обязательной в силу указаний ЦБ РФ Указание Банка России от 12.11.2009 N 2332-У "О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации" (Зарегистрировано в Минюсте России 16.12.2009 N 15615).

В связи с тем, что сведения по данной сделке не предоставлялись ЦБ РФ банками, в которых были открыты счета сторон по договору, суду необходимо исследовать на предмет реальности сделки - ее действительного совершения сторонами и их воли на достижение правовых последствий спорной сделки.

Согласно ст. 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном споре истцу надлежит доказать факт выдачи векселя, и его принятия ответчиком.

Между тем, в материалы дела в суде первой инстанции не были представлены в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ доказательств передачи векселей.

Суд считает, что представленные в материалы дела копии договора и акта приема передачи к договору не могут быть приняты в качестве доказательств судом, поскольку подлинник указанного документа на обозрение суда, равно как и в материалы дела не представлен (п. 2 и 3 ст. 71 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1, 2 и 3 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Арбитражный суд не усматривает в представленных документах экономическую целесообразность и реальность сделки, совершение которой было направлено на достижение реальных правовых последствий. В действиях сторон усматривается злоупотребления своими правами путем составления договора купли-продажи простых векселей и предоставление в материалы дела копий договора, акта приема-передачи и акта сверки, которые не имеют под собой экономического характера.

Так, из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи от 22.12.2015 следует, что номинальная стоимость векселя составляет 131 980 000 руб., однако в п. 2.1 стороны установили стоимость векселя 65 985 000 руб., при этом, сторонами не представлено экономического обоснования уменьшения стоимости векселя в более чем 2 раза по сравнению с его номинальной стоимостью. При этом, сторонами не представлено доказательств осуществления какой-либо экономической деятельности между сторонами договора для предоставления столь большой разницы и фактически дарения части суммы/зачета.

Более того, суд обращает внимание, что согласно условиям п. 2.2. договора сумма договора должна была быть оплачена в течение 120 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи векселя, который был подписан 22.12.2015, то есть срок оплаты согласно договора наступил уже весной 2015 года, однако с иском истец обратился лишь в ноябре 2019 года и спустя полгода как в суд поступило заявление о признании ответчика несостоятельным (банкротом).

Арбитражный суд также обращает внимание на то, что Истец по настоящему спору учрежден и зарегистрирован в ЕГРЮЛ в октябре 2015г., когда договор купли-продажи векселей заключен в декабре 2015г., при этом, с даты учреждения Общества уставный капитал истца составляет 10 000 руб., а согласно пояснениям третьего лица Росфинмониторинг штатная численность истца составляет 1 человек, в отношении него имеются решения ФНС России о приостановлении операций по счетам, телефон организации является массовым, у истца по данным Ростата отсутствует собственный капитал.

Таким образом, суд исследуя обстоятельства дела и представленные доказательства, в том числе не только рассматриваемый период при заключении договора купли-продажи векселей, но и последующее состояние Общества (описанное выше) приходит к выводу, что сторонами фактически создаются искусственные условия для проведения процедуры образования задолженности, по сути, образование задолженности без встречного предоставления. Такой обход закона недопустим (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

На основании статьи 170 ГК РФ суд не усматривает экономическую целесообразность заключенной сделки - Договора купли-продажи векселя от 22.12.2015 №ТТС/Ип-2015, не порождающей реальных и встречных обязательств.

Кроме того, суд также принимает во внимание, что исковое заявление подано за несколько дней до введения процедуры наблюдения в отношении Ответчика (дело №А40-110043/19-101-127).

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 65, 71, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Трейдторгстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                              Е.В. Иванова