СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6076/2023(2)-АК

Дело № А60-14556/2022

21 сентября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Даниловой И.П., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 (паспорт, доверенность  от 14.09.2022), 

при участии в зале суда:

ФИО4 (паспорт),

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО4 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 июля 2023 года 

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.10.2020, заключенного между должником и ФИО4; применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А60-14556/2022 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Гидро Акватика» (ИНН 

<

***>), 

заинтересованное лицо с правами ответчика – ФИО4, 

 

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 22.03.2022 поступило заявление общества с ограниченной  ответственностью   «Базар  Маркет» (ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Гидро Акватика» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от  06.06.2022 введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гидро Акватика» (ИНН 

<

***>) процедура наблюдения сроком на 4 месяца. Утвержден временным управляющим ФИО2 (почтовый адрес: 620075, Свердловская  область,  г. Екатеринбург,  а/я 5), член    Ассоциации   «Саморегулируемая   организация   арбитражных  управляющих   «Меркурий».  

Решением суда от 06.10.2022 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гидро Акватика» (ИНН 

<

***>) прекращена.  Суд  признал  общество  с ограниченной ответственностью «Гидро Акватика» (ИНН 

<

***>)  несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Утвержден конкурсным управляющим должника ФИО2  (почтовый адрес: 620075, Свердловская  область,  г. Екатеринбург, а/я 5),  член   Ассоциации   «Саморегулируемая   организация   арбитражных  управляющих «Меркурий». 

В Арбитражный суд Свердловской области 14.12.2022 поступило  заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.12.2020, заключенного между ООО «Гидро Акватика» и ФИО4 ввиду отсутствия доказательств фактической оплаты ответчиком денежных средств в размере 500000 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22 июля 2023 года заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2020, заключенный между ООО “Гидро Акватика” и ФИО4 В порядке применения последствий  недействительности сделки суд обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО «Гидро Акватика» (ИНН 

<

***>) транспортное средство марки FORD Фокус, VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, в удовлетворении требований управляющего отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что является добросовестным приобретаем транспортного средства - марки FORD Фокус, VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Как указывает ФИО4, он никак не мог знать об имеющейся кредиторской задолженности должника, поскольку на момент совершения сделки отсутствовала какая-либо информация о наличии обременений на транспортное средство. Кроме этого, он не мог предвидеть, что в производстве суда будет находиться дело о признании сделки в отношении приобретенного имущества недействительной. С целью оплаты транспортного средства им был оформлен потребительский кредит, что подтверждается прилагаемыми к жалобе документами. Кроме того, факт оплаты за транспортное средство подтверждает в своем отзыве ФИО5

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Участвующий в судебном заседании ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих оформление потребительского кредита и снятие кредитных денежных средств для оплаты за приобретенный автомобиль (кредитный договор, выписка по счету в банке). Пояснил, что о продаже транспортного средства узнал из объявления на интернет-сервисе «Авито» и через этот сервис контактировал с представителем продавца, о чем сохранились архивные данные, которые при необходимости могут быть представлены. 

Представитель конкурсного управляющего должника возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Также возражала против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку они не были представлены в суд первой инстанции в отсутствие на то уважительных причин. 

Заявленное ФИО4 ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 159 АПК РФ, и удовлетворено, представленные документы приобщены к материалам дела в силу их значимости для объективного и правильного разрешения спора. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Гидро Акватика» (Продавец) в лице генерального директора ФИО5 и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2020, согласно которому ФИО4 передано транспортное средство марки FORD Фокус, VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> красного цвета, паспорт транспортного средства серии 47НН №309382, выдан ЗАО “ФОРД МОТОР КОМПАНИ” 28 сентября 2012 г. 

Согласно п. 2.2.1., 2.2.3. договора купли-продажи денежная сумма в размере 500 000 (пятьсот тысяч) руб. выплачивается Покупателем после подписания Договора. Покупатель оплачивает цену транспортного средства путем передачи наличных денежных средств. 

  Ссылаясь на то, что согласно выписке по расчетному счету должника денежные средства в счет оплаты по договору от ФИО4 не поступали, каких-либо документов, подтверждающих оплату в иной форме, в том числе кассовые книги, от бывшего руководителя должника конкурсному управляющему не переданы, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанная сделка по продаже транспортного средства недействительна по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) как совершенная безвозмездно, ст. 10, 170 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, посчитав, что конкурсным управляющим доказаны все основания для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом исходил из того, что сделка совершена в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом при наличии у должника признаков неплатежеспособности в целях причинения вреда кредиторам должника и безвозмездно.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятого судом первой инстанции решения в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании абзаца 6 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

-                     стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

-                     должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

-                     после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 предусмотрено, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Свердловской области 24.03.2022, оспариваемая сделка совершена 08.10.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в обоснование недействительности оспариваемой сделки - договора купли-продажи автомобиля от 08.10.2020 конкурсный управляющий ссылался на то, что в результате ее совершения произошло безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику имущества – легкового автомобиля FORD Фокус, VIN: 

<

***>, 2012 года выпуска.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

Как было указано выше, по условиям договора купли-продажи спорное имущество было отчуждено в пользу ответчика по цене 500 000 руб.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Изложенная правовая позиция по аналогии может быть применена и при оценке обоснованности заявления о признании сделки недействительной.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточную и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемой ситуации сделка совершена возмездно с представлением равноценного встречного предоставления (ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как утверждает ФИО4, при заключении договора купли-продажи транспортного средства он передал представителю продавца ФИО5 в счет оплаты товара наличные денежные средства в размере 500 000 рублей. При этом указанные денежные средства были взяты им в кредит в банке накануне заключения оспариваемой сделки, сняты с банковского счета в день расчета по договору и незамедлительно переданы представителя продавца. 

Указанные пояснения ответчика были проверены судом апелляционной инстанции и нашли свое подтверждение.

Так, из представленных ответчиком документов следует, что 07 октября 2020 года ФИО4 заключен № 2345950351 с ООО «ХКФ Банк», в соответствии с которым ФИО4 получил в банке кредит на сумму 600 000 рублей на срок 22 календарных месяца под 12,9 % годовых. 

Из представленной выписки со счета ФИО4 в АО «Альфабанк» за период с 01.09.2020 по 31.10.2020 следует, что кредитные денежные средства в сумме 600 000 рублей 07.10.2020 поступили на счет ФИО4; 09.10.2020 поступившие на счет деньги в сумме 50 000 рублей и 450 000 рублей сняты ФИО4 со счета наличными. 

Как пояснил ФИО4, в этот день, 09.10.2020, он передал денежные средства ФИО5 по расписке, которую ответчик впоследствии утратил. В суде первой инстанции ФИО5 получение от ФИО4 наличных денежных средств в размере 500 000 рублей подтвердил. 

При этом, несмотря на то, что сделка и совершена в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, доказательств заинтересованности продавца и покупателя, причинения вреда имущественным правам должника и ее кредиторов указанной сделкой, осведомленности покупателя о противоправных целях совершения сделки должником, конкурсным управляющим суду не представлено.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлена совокупность условий для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются необоснованными.

На основании вышеизложенного, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции принимает по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

В связи с изложенным, определение суда от 22 июля 2023 года подлежит отмене. В удовлетворении заявленных требований должно быть отказано. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей

Государственная пошлина по заявлению и по апелляционной жалобе в силу положений ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на имущество должника согласно статье 59 Закона о банкротстве и взыскивается в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июля 2023 года по делу № А60-14556/2022 отменить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.10.2020, заключенного между должником и ФИО4, и  применении последствий недействительности сделки отказать. 

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Гидро Акватика» (ИНН 

<

***>) государственную пошлину по заявлению и апелляционной жалобе в общей сумме 9 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

И.П. Данилова

 

Т.В. Макаров