﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5978/17 

Екатеринбург

25 сентября 2019 г.

 

Дело № А07-22991/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Павловой Е.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ситдикова Фанзави Гайнельзяновича (далее – должник) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2019 по делу № А07-22991/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2016 в отношении Ситдикова Ф.Г. по заявлению Вафиной Люции Ябировны введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Соколов Илья Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2017 в отношении Ситдикова Ф.Г. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Соколов И.В.

Вафина Л.Я. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.06.2016, подписанного между Ситдиковым Ф.Г. и Федиком Игорем Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде отмены передачи прав требования должника к Вафиной Л.Я. в размере суммы долга 2 801 531 руб. Федику И.В.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2019 (судья Курбангалиев Р.Р.) заявленные Вафиной Л.Я. требования удовлетворены. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 (судьи Сотникова О.В., Матвеева С.В., Позднякова Е.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с выводом апелляционного суда относительно того, что спорная сделка совершена с целью причинить имущественный вред Вафиной Л.Я., а также с выводом апелляционного суда о мнимости договора цессии от 01.06.2016, Ситдиков Ф.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение, поскольку выводы суда не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование доводов кассационной жалобы Ситдиков Ф.Г. указывает, что материалы дела не содержат доказательств наличия общей воли с Федиком И.В. на совершение противоправной (ничтожной) сделки; при этом, действуя добросовестно и разумно, должник и новый кредитор уведомляли Вафину Л.Я. о состоявшейся уступке прав в пользу Федика И.В., в то же время само по себе отсутствие уведомления не является основанием признания сделки недействительной, указанное лишь возлагает на нового кредитора риск неблагоприятных последствий, при этом таким неблагоприятным последствием является невозможность взыскания. Кроме того, Ситдиков Ф.Г. ссылается на нарушение процедурных вопросов в ходе исполнительного производства, незаконность постановления судебного пристава-исполнителя МРО СП по ИОИП УФССП РФ по Республике Башкортостан от 19.07.2016 о зачете встречных требований.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе (пункты 4 – 14), судом округа не принимаются и подлежат возврату заявителю на основании положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предоставляющих суду кассационной инстанций полномочий по сбору, исследованию и оценке доказательств. 

В отзыве на кассационную жалобу Вафина Л.Я. по доводам Ситдикова Ф.Г. возражает, отмечает, что должник, по сути, не согласен только с мотивировочной частью постановления апелляционной инстанции, при этом доводы жалобы в основном направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств дела; указывает, что Ситдиков Ф.Г. был осведомлен о зачете встречных требований к Вафиной Л.Я. на стадии исполнительного производства, поскольку указанные обстоятельства являлись предметом рассмотрения судов при возбуждении производства по делу о банкротстве и включении требований Вафиной Л.Я. в реестр требований кредиторов должника, должник указанные обстоятельства не оспаривал, относительно зачета не возражал, о наличии сделки по уступке прав информацию не раскрывал, при этом судами установлены признаки фактической аффилированности  между должником и Федиком И.В. через представителя Шарапову В.В.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 14.09.2015 удовлетворены исковые требования Ситдикова Ф.Г. к Вафиной Л.Я. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании убытков. 

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 24.03.2016 данное решение суда изменено в части взыскания убытков: с Вафиной Л.Я. в пользу Ситдикова Ф.Г. взысканы убытки в размере 2 801 531 руб. 

01.06.2016 Ситдиков Ф.Г. (цедент) и Федик И.В. (цессионарий) заключили договор уступки права (требования), в соответствии с которым цедент передал цессионарию права по взысканию с Вафиной Л.Я. вышеуказанной суммы долга в размере 2 801 531 руб.

В качестве оплаты уступленных прав договором предусмотрено освобождение (прощение) Федиком И.В. Ситдикову Ф.Г. обязательств по расписке от 06.06.2013, согласно которой цедент получил от цессионария денежную сумму в размере 2 000 000 руб. и обязался возвратить с начислением процентов в размере 1,5 % ежемесячно не позднее 01.06.2016.

На основании договора уступки прав от 01.06.2016 определением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.10.2016 произведена замена истца в вышеуказанном деле (Ситдиков Ф.Г.) его правопреемником (Федик И.В.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2018 по заявлению Кулешовой Зои Анваровны возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Вафиной Л.Я. № А07-12256/2018.

Федик И.В., ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства приобретения права (требования) к Вафиной Л.Я., 23.05.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве и установлении требований к должнику в размере 2 801 531 руб.

Вафина Л.Я., полагая, что договор уступки права от 01.06.2016, заключенный должником и Федиком И.В. после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Ситдикова Ф.Г. является недействительным, поскольку заключен с целью причинения вреда кредиторам, кроме того, направлен на преимущественное удовлетворение требований кредитора, обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании данной сделки. В обоснование своих требования Вафина Л.Я. указала на то, что при проверке обоснованности заявления о признании Ситдикова Ф.Г. несостоятельным (банкротом) сумма ее собственного долга перед должником была учтена при установлении размера кредиторских требований. Так, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования Вафиной Л.Я. в общем размере 25 446 847 руб. 37 коп., сумма данных требований уменьшена на сумму произведенного постановлением судебного пристава-исполнителя МРО СП по ИОИП УФССП РФ по Республике Башкортостан от 19.07.2016 зачета долга в размере 2 801 531 руб. по исполнительному производству № 3802/13/68/02, возбужденному 25.07.2013.

Вафина Л.Я. отмечала, что о совершенной сделке по передаче Федику И.В. прав требования ей не было известно, впервые она об этом узнала после обращения Федика И.В. с заявлением о банкротстве Вафиной Л.Я. при ознакомлении с материалами дела 22.06.2018 в Кировском районном суде г. Уфы Республики Башкортостан.

Финансовый управляющий в споре поддерживал позицию Вафиной Л.Я.; Ситдиков Ф.Г. и Федик И.В. против требований Вафиной Л.Я. возражали, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.3, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), принимая во внимание, что оспариваемый договор уступки прав совершен после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), и представлял собой, по сути, отступное, поскольку в качестве оплаты предусмотрено прощение долга, пришел к выводу о том, что данная сделка является недействительной по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом суд отклонил доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, признав их необоснованными.

Апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел, при этом, повторно пересмотрев дело в порядке, установленном частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что помимо прочего рассматриваемая сделка является ничтожной в силу закона, исходя из следующего.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 данного Кодекса. 

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Судебной практикой сформирован подход, согласно которому наличие признаков аффилированности должника и контрагента по сделке предполагает совпадение целей (направленности) и мотивов совершения сделки, согласованности действий по ее совершению (оформлению), в связи с чем, к таким лицам применяется повышенный стандарт доказывания (опровержения) обстоятельств по спору и соответствующие презумпции.

В данном случае, признав, что оспариваемая сделка совершена между лицами, обладающими признаками фактической аффилированности, в том числе исходя из наличия у должника и ответчика общего представителя, условий выдачи займа под нетипично низкий процент, неистребования в течение длительного времени долга, что нехарактерно для обычных (независимых) участников гражданского оборота, исследовав обстоятельства совершения сделки по уступке прав, проверив доводы Вафиной Л.Я. о том, что стороны сделки, совершая ее после возбуждения производства по делу Ситдикова Ф.Г., преследовали лишь цель причинения вреда кредитору, при том, что кредитор действовал добросовестно, уменьшив размер предъявленного должнику требования на сумму встречного обязательства, заключив, что к моменту уступки у Ситдикова Ф.Г. отсутствовало право (требование) к Вафиной Л.Я., приняв во внимание в данной части произведенный судебным приставом-исполнителем на основании заявления должника от 07.07.2016 зачет на спорную сумму долга 2 801 531 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости оспариваемой сделки, совершении ее при злоупотреблении правом, согласившись в данной части с доводами Вафиной Л.Я.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что требование Вафиной Л.Я. к должнику, заявленное в рамках настоящего дела о банкротстве, подтверждено решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 22.04.2013 по делу № 2-3462/2013, которым с Ситдикова Ф.Г. в пользу Вафиной Л.Я. взыскано 28 605 878 руб., включая долг по займу 22 800 000 руб., проценты по займу в размере 5 645 878 руб., штраф по договору в размере 100 000 руб., судебные издержки в размере 60 000 руб. 

В процессе рассмотрения обоснованности требований к должнику Вафиной Л.Я. было заявлено об уменьшении кредиторских требований на 2 801 531 руб. Указанная задолженность взыскана с Вафиной Л.Я. в пользу Ситдикова Ф.Г. апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 24.03.2016 по делу № 33-4983/2016; постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.07.2016 произведен зачет встречных требований Ситдикова Ф.Г. и Вафиной Л.Я. на указанную сумму.

В силу указанных обстоятельств на основании заявления кредитора об уменьшении размера требований определением арбитражного суда первой инстанции от 16.09.2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования Вафиной Л.Я. в общем размере 25 446 847 руб. 37 коп., то есть за минусом указанной суммы долга (2 801 531 руб.). 

При этом, как отмечено апелляционным судом, являясь активным участником спора, Ситдиков Ф.Г. на момент проверки обоснованности требования заявителя информацию о совершении сделки по уступке права Федику И.В. не раскрыл, об уменьшении суммы требований за счет произведенного на стадии исполнительного производства зачета не возражал, о дефекте воли, например, в связи с тем, что он не обращался в службу судебных приставов с заявлением о проведении зачета, не заявлял; в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора каких-либо разумных пояснений относительно обстоятельств и мотивов совершения сделки сторонами не дано, причины противоречивого процессуального поведения должника не раскрыты. 

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что зачет встречных однородных требований, совершенный на основании постановления судебного пристава-исполнителя МРО СП по ИОИП УФССП РФ по Республике Башкортостан от 19.07.2016, незаконным не признан, более того являлся предметом судебной оценки по искам Ситдикова Ф.Г. и Федика И.В., в удовлетворении которых отказано решениями Кировского районного суда г. Уфы от 02.11.2018 и от 16.11.2018, в отсутствие разумных пояснений со стороны должника и ответчика относительно обстоятельств совершения спорной сделки, апелляционный суд пришел к верному выводу, что действия Ситдикова Ф.Г. и Федика И.В. по заключению договора уступки прав (требований) не отвечают принципам добросовестности, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушают требования закона и при этом посягают на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем, оспариваемая сделка является ничтожной в силу указанной нормы.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Законодатель связывает начало течения срока исковой давности по ничтожной сделке с моментом начала исполнения такой сделки, а для лица, не являющегося участником этой сделки – с момента осведомленности этого лица о начале ее исполнения. При этом следует учитывать, что закон устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договор уступки прав (требований) совершен 01.06.2016, в то время как с заявлением об оспаривании сделки Вафина Л.Я. обратилась в суд 06.11.2018 посредством обращения в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», апелляционный суд пришел к верному выводу, что трехлетний срок исковой давности ею не пропущен.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы Ситдикова Ф.Г. о том, что он, действуя добросовестно и разумно, уведомлял Вафину Л.Я. о состоявшейся уступке прав (требований), в подтверждение чего приведены ссылки на определение Верховного суда Республики Башкортостан от 24.10.2018 по делу № 33-20839/2018, на направленное в адрес Вафиной Л.Я. ценное письмо от 19.10.2016, судом округа отклоняются, поскольку указанные обстоятельства имели место после вынесения судом определения о включении требований Вафиной Л.Я. в реестр требований кредиторов должника, т.е. тогда, когда данное уведомление уже не могло повлечь правовых последствий в связи с состоявшимся зачетом взаимных требований. 

Довод должника об отсутствии у судебного пристава-исполнителя оснований для проведения зачета судом округа отклоняется, поскольку оценка соответствующего постановления не входит предмет рассматриваемого спора, незаконность данного постановления судебными актами либо вышестоящими органами не установлена. 

Иные доводы кассационной жалобы выводы суда не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены судебных актов судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что заявителю при подаче жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2019 по делу № А07-22991/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ситдикова Фанзави Гайнельзяновича – без удовлетворения.

Взыскать с Ситдикова Фанзави Гайнельзяновича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                          Е.А. Павлова 

 

                                                                                     С.А. Сушкова