АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                         Дело № А14-16683/2022

«17» января 2023 года 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Рослякова Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Росляковым Е.И. (с согласия участников процесса),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Минудобрения», г. Россошь, Воронежская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Ostchem Holding Limited, Lemesos, Cyprus

о взыскании 30 669 108 955 руб. 60 коп. задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности №17 от 31.01.2022, диплом, паспорт, Мерная И.В., представитель по доверенности от 31.01.2023, диплом, паспорт, 

от ответчика – не явился, извещен надлежаще,

установил:

Акционерное общество «Минудобрения» (далее – истец, цедент) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Ostchem Holding Limited (далее – ответчик, цессионарий) о взыскании задолженности по Соглашению № 102 от 20 июня 2016 года, Соглашению № 103 от 20 июня 2016 года, Соглашению № 101-2 от 07 марта 2017 года, Соглашению № 101 от 20 марта 2017 года, Соглашению № 101-3 от 30 января 2018 года, Соглашению № 104 от 30 января 2018 года в общем размере 30 669 108 955 руб. 60 коп.

Определением суда от 11.11.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 17.01.2023.

В предварительное судебное заседание 17.01.2023 ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие. На основании статьи 136 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившегося лица.

Представитель истца явился в предварительное судебное заседание, поддержал исковые требования в полном объеме.

В материалы дела от ответчика 30.12.2022 поступил отзыв, содержащий заявление о признании иска.

С учетом того, что определением суда от 11.11.2022 дело было назначено к судебному разбирательству, принимая во внимание отсутствие со стороны лиц, участвующих в деле, возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчика.

 

В судебном заседании объявлялся перерыв в течение дня.

Из материалов дела следует, в период с июня 2016 года по январь 2018 года между истцом и ответчиком был заключен ряд типовых соглашений об уступке прав требования задолженности за поставленный, но неоплаченный товар (далее совместно – соглашения об уступке).

20 июня 2016 года между истцом и ответчиком заключено соглашение об уступке права требования (цессия) № 102, по условиям которого истец уступил, а ответчик принял права требования к NF Trading FZE, возникшие у истца к NF Trading FZE на основании контрактов №№ ВЕ-2094-11 от 01 сентября 2011 года, ВЕ-2095-11 от 01 сентября 2011 года, ВЕ-2119-11 от 05 сентября 2011 года (далее – соглашение № 102). 

Сумма уступаемых требований по соглашению № 102 составила 283 370 113, 63 долларов США и подлежала оплате ответчиком в пользу истца не позднее, чем через 1 год с даты подписания соглашения № 102.

Срок оплаты суммы уступаемых требований по соглашению № 102 неоднократно изменялся истцом и ответчиком на основании дополнительных соглашений № 2 от 08 июня 2017 года (заключено 20 июня 2017 г.), № 3 от 28 февраля 2018 года, № 4 от 29 декабря 2018 года, № 5 от 26 декабря 2019 года, № 7 от 28 декабря 2020 года, № 8 от 28 июня 2021 года, № 9 от 16 декабря 2021 года. Согласно дополнительному соглашению № 9 от 16 декабря 2021 года сумма уступаемых требований подлежала выплате не позднее 31 декабря 2022 года.

20 июня 2016 года между истцом и ответчиком заключено соглашение об уступке права требования (цессия) № 103, по условиям которого истец уступил, а ответчик принял права требования к NF Trading FZE, возникшие у истца к NF Trading FZE на основании контрактов №№ ВЕ-1282-15 от 01 июня 2015 года, ВЕ-1283-15 от 01 июня 2015 года, ВЕ-1284-15 от 01 июня 2015 года (далее – соглашение № 103). Сумма уступаемых требований по соглашению № 103 составила 344 192 588, 52 долларов США и 360 787 евро и подлежала оплате ответчиком в пользу Истца не позднее, чем через 1 год с даты подписания соглашения № 103.

В соответствии с дополнением от 21 июля 2016 года к соглашению № 103 в связи с увеличением объема уступаемых требований по контракту № ВЕ-1282-15 от 01 июня 2015 года сумма уступаемых требований также была увеличена на 1 690 000 долларов США и составила 345 882 588, 52 долларов США и 360 787 евро.

Срок оплаты суммы уступаемых требований по соглашению № 103 неоднократно изменялся истцом и ответчиком на основании дополнения № 1 от 08 июня 2017 года к соглашению № 103, заключенного 20 июня 2017 года, и дополнительных соглашений к дополнению № 1 – № 1 от 28 февраля 2018 года, № 2 от 29 декабря 2018 года, № 3 от 26 декабря 2019 года, № 4 от 28 декабря 2020 года, № 5 от 28 июня 2021 года, № 6 от 16 декабря 2021 года, № 7 от 31 января 2022 года. Согласно дополнительным соглашениям № 6 от 16 декабря 2021 года и № 7 от 31 января 2022 года к дополнению № 1 сумма уступаемых требований подлежала выплате не позднее 31 декабря 2022 года.

07 марта 2017 года между истцом и ответчиком заключено соглашение об уступке права требования (цессия) № 101-2 от 16 февраля 2017, по условиям которого истец уступил, а ответчик принял часть права требования к ООО «НФ ТРЕЙДИНГ УКРАИНА», возникшую у истца к ООО «НФ ТРЕЙДИНГ УКРАИНА» на основании контракта № ВЕ-2013-15 от 25 августа 2015 года (далее – соглашение № 101-2). Сумма уступаемых требований составила 4 976 406, 65 долларов США и подлежала оплате ответчиком в пользу истца не позднее 31 января 2018 года.

Срок оплаты суммы части уступаемых требований по соглашению № 101-2 неоднократно изменялся истцом и ответчиком на основании дополнительных соглашений № 1 от 30 января 2018 года, № 2 от 29 декабря 2018 года, № 3 от 26 декабря 2019 года, № 5 от 28 декабря 2020 года, № 6 от 28 июня 2021 года, № 7 от 16 декабря 2021 года. Согласно дополнительному соглашению № 7 от 16 декабря 2021 года сумма уступаемых требований подлежала выплате не позднее 31 декабря 2022 года.

20 марта 2017 года между истцом и ответчиком заключено соглашение об уступке права требования (цессия) № 101 от 20 февраля 2017 года, по условиям которого истец уступил, а ответчик принял права требования к ООО «НФ ТРЕЙДИНГ УКРАИНА», возникшие у истца к ООО «НФ ТРЕЙДИНГ УКРАИНА» на основании контракта № ВЕ-0408-15 от 25 февраля 2015 года (далее – соглашение № 101). Сумма уступаемых требований составила 29 163 157, 25 долларов США и подлежала оплате ответчиком в пользу истца не позднее 31 декабря 2018 года.

Срок оплаты суммы уступаемых требований по соглашению № 101 неоднократно изменялся истцом и ответчиком на основании дополнительных соглашений № 1 от 30 января 2018 года, № 2 от 29 декабря 2018 года, № 3 от 26 декабря 2019 года, № 5 от 28 декабря 2020 года, № 6 от 28 июня 2021 года, № 7 от 16 декабря 2021 года. Согласно дополнительному соглашению № 7 от 16 декабря 2021 года сумма уступаемых требований подлежала выплате не позднее 31 декабря 2022 года.

30 января 2018 года между истцом и ответчиком заключено соглашение об уступке права требования (цессия) № 101-3, по условиям которого истец уступил, а ответчик принял часть права требования к ООО «НФ ТРЕЙДИНГ УКРАИНА», возникшую у истца к ООО «НФ ТРЕЙДИНГ УКРАИНА» на основании контракта № ВЕ-2013-15 от 25 августа 2015 года (далее – соглашение № 101-3). Сумма уступаемых требований составила 4 111 902, 50 долларов США и подлежала оплате ответчиком в пользу истца не позднее 31 декабря 2018 года.

Срок оплаты суммы части уступаемых требований по соглашению № 101-3 неоднократно изменялся истцом и ответчиком на основании дополнительных соглашений № 1 от 29 декабря 2018 года, № 2 от 26 декабря 2019 года, № 4 от 28 декабря 2020 года, № 5 от 28 июня 2021 года, № 6 от 16 декабря 2021 года. Согласно дополнительному соглашению № 6 от 16 декабря 2021 года сумма уступаемых требований подлежала выплате не позднее 31 декабря 2022 года.

30 января 2018 года между истцом и ответчиком заключено соглашение об уступке права требования (цессия) № 104, по условиям которого истец уступил, а ответчик принял права требования к ООО «НФ ТРЕЙДИНГ УКРАИНА», возникшие у истца к ООО «НФ ТРЕЙДИНГ УКРАИНА» на основании контракта № ВТО-3044-16 от 28 декабря 2016 года (далее – соглашение № 104). Сумма уступаемых требований составила 1 667 566, 60 долларов США и подлежала оплате Ответчиком в пользу Истца не позднее 31 декабря 2018 года.

Срок оплаты суммы уступаемых требований по соглашению № 104 неоднократно изменялся истцом и ответчиком на основании дополнительных соглашений № 1 от 29 декабря 2018 года, № 2 от 26 декабря 2019 года, № 4 от 28 декабря 2020 года, № 5 от 28 июня 2021 года, № 6 от 16 декабря 2021 года. Согласно дополнительному соглашению № 6 от 16 декабря 2021 года сумма уступаемых требований подлежала выплате не позднее 31 декабря 2022 года.

Суд также принимает во внимание, что при каждой пролонгации срока выплаты задолженности по соглашениям об уступке ответчик подтверждал наличие задолженности в пользу истца и новый срок исполнения обязательств.

Материалами дела подтверждается, что истцом надлежащим образом были исполнены обязательства по соглашениям №№ 102, 103, 101-2, 101, 101-3, 104, а именно: права требования переданы в объеме и на условиях, определенных соглашениями об уступке.

На основании пунктов 2.1. типовых соглашений об уступке истец передал ответчику полный комплект первичных документов, подтверждающих уступаемые по соглашениям права требования, по следующим актам приема-передачи: акт приема-передачи документов от 20 июня 2016 года по соглашению № 102; акт приема-передачи документов от 20 июня 2016 года по соглашению № 103; акт приема-передачи документов от 21 июля 2016 года к дополнению от 21 июля 2016 года к соглашению № 103; акт приема-передачи документов от 16 февраля 2017 года по соглашению № 101-2; акт приема-передачи документов от 20 февраля 2017 года по соглашению № 101; акт приема-передачи документов от 30 января 2018 года по соглашению № 101-3; акт приема-передачи документов от 30 января 2018 года по соглашению № 104. 

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными истцом в материалы дела копиями актов приема-передачи, исследованными судом по правилам статьи 71 АПК РФ и признанными достоверными и допустимыми доказательствами.

15 сентября 2020 года истец и ответчик достигли соглашения о конвертации общей суммы задолженности в российские рубли, которая была совершена путем подписания между истцом и ответчиком типовых дополнительных соглашений: № 6 от 15 сентября 2020 года к соглашению № 102, № 4 от 15 сентября 2020 года к соглашению № 101-2, № 4 от 15 сентября 2020 года к соглашению № 101, № 3 от 15 сентября 2020 года к соглашению № 101-3, № 3 от 15 сентября 2020 года к соглашению № 104. Конвертация задолженности по соглашению № 103 была совершена на основании дополнения № 1 от 08 июня 2017 года к соглашению № 103 и дополнительного соглашения № 7 к дополнению № 1 к соглашению № 103 от 31 января 2022 года.

Таким образом, на момент подачи искового заявления общий размер задолженности ответчика перед истцом по всем соглашениям составляет 30 669 108 955 руб. 60 коп., в том числе: 

6 577 978 447, 87 рублей (с учетом частичной уплаты ответчиком истцу суммы задолженности в размере 176 261 336, 35 долларов США) по соглашению № 102;

21 639 543 015, 07 рублей по соглашению № 103;

305 621 038, 00 рублей по соглашению № 101-2;

1 791 026 139, 35 рублей по соглашению № 101;

252 528 380, 14 рублей по соглашению № 101-3;

102 411 935, 17 рублей по соглашению № 104.

Суд соглашается с доводом истца и находит заслуживающим внимания тот факт, что при подписании каждого из дополнительных соглашений о конвертации ответчик в очередной раз подтвердил задолженность в сумме каждого соглашения, не оспаривал ни факт наличия задолженности, ни ее размер. 

Как следует из доводов искового заявления и представленных истцом в материалы дела доказательств, несмотря на неоднократный перенос сроков погашения задолженности, согласие ответчика с размером задолженности, отсутствие каких-либо возражений ответчика, ответчиком задолженность по соглашениям об уступке так и не была оплачена в добровольном порядке. Доказательств обратного ответчиком в материалы не представлено.

11 ноября 2021 года по инициативе истца между истцом и ответчиком были заключены следующие дополнительные соглашения, предусматривающие право истца на досрочное истребование суммы долга при существенном изменении обстоятельств: № 8/1 от 11 ноября 2021 года к соглашению № 102; № 5/1 от 11 ноября 2021 года к соглашению № 101-3; № 6/1 от 11 ноября 2021 года к соглашению № 101; № 6/1 от 11 ноября 2021 года к соглашению № 101-2; № 5/1 от 11 ноября 2021 года к соглашению № 103; № 5/1 от 11 ноября 2021 года к соглашению № 104 (далее – дополнительные соглашения от 11 ноября 2021 года).

В соответствии с условиями дополнительных соглашений от 11 ноября 2021 года стороны договорились, что в случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении соглашений об уступке права требования, истец вправе досрочно истребовать задолженность ответчика путем направления соответствующего требования. Существенность изменения обстоятельств определяется истцом на основе критериев, установленных статьей 451 ГК РФ. 

03 августа 2022 года истец заявил о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при подписании соглашений об уступке, а именно: о возможности физического уничтожения производственных активов, генерирующих прибыль ответчика и гарантирующих возможность наложения взыскания на имущество ответчика.

Принимая во внимание существенное изменение обстоятельств и руководствуясь положениями дополнительных соглашений от 11 ноября 2021 года и статьей 451 ГК РФ, истец досрочно истребовал задолженность по соглашениям об уступке, направив в адрес ответчика досудебную претензию № Исх/1461 от 03 августа 2022 года о возврате задолженности по соглашениям об уступке в полном объеме не позднее 30 календарных дней с момента получения претензии.

Претензия была получена ответчиком 19 августа 2022 года, что подтверждается представленной истцом в материалы дела квитанцией № 7417938216 от 11 августа 2022 года о принятии отправки курьерской службой и отчетом отслеживания грузов, размещенном на сайте курьерской службы.

По истечении установленного в претензии срока для возврата задолженности, задолженность ответчиком не была погашена. Ответчик сослался на невозможность исполнения обязательств по соглашениям об уступке, которая на протяжении длительного времени носит неустранимый характер, а именно: отсутствие финансовой возможности исполнить денежное требование.

Вышеуказанное послужило поводом для обращения истца с требованием о взыскании задолженности в принудительном порядке.

Изучив материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик признал исковые требования в полном объеме. Вышеуказанное заявление со стороны ответчика подписано представителем ФИО2, полномочия подтверждены доверенностью от 26.09.2022, в которой специально оговорено право на признание иска.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 указанной статьи арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Рассмотрев заявление ответчика о признании исковых требований по настоящему делу, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны истца, суд признает его соответствующим требованиям статьи 49 АПК РФ, не противоречащим закону и не нарушающим прав других лиц.

Согласно части 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности в общем размере 30 669 108 955 руб. 60 коп. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению № 8223 от 21.09.2022 уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб.

С учетом изложенного, надлежит возвратить истцу из федерального бюджета 140 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 8223 от 21.09.2022, взыскать с ответчика в пользу истца 60 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ч. 5 ст. 49, ст.ст. 65, 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Ostchem Holding Limited в пользу акционерного общества «Минудобрения» (ОГРН 

<

***>) задолженность в общем размере 30 669 108 955, 60 рублей, в том числе:

задолженность по соглашению № 102 от 20 июня 2016 года в размере 6 577 978 447, 87 рублей;

задолженность по соглашению № 103 от 20 июня 2016 года в размере 21 639 543 015, 07 рублей;

задолженность по соглашению № 101-2 от 07 марта 2017 года в размере 305 621 038, 00 рублей;

задолженность по соглашению № 101 от 20 марта 2017 года в размере 1 791 026 139, 35 рублей;

задолженность по соглашению № 101-3 от 30 января 2018 года в размере 252 528 380, 14 рублей;

задолженность по соглашению № 104 от 30 января 2018 года в размере 102 411 935, 17 рублей.

Взыскать с Ostchem Holding Limited в пользу Акционерного общества «Минудобрения» (ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. 

Возвратить акционерному обществу «Минудобрения» (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 140 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                                 Е.И. Росляков