ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42101/2024

26 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.

при участии:  

от истца: ФИО1, по доверенности от 28.02.2025;

от ответчика: 1) ФИО2, по доверенности от 15.07.2024; 2,3) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10473/2025)  ООО "Управляющая организация "Профсервис" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 по делу № А56-42101/2024, принятое

по иску ООО "Управляющая организация "Профсервис"

к  1) ФИО3; 2) ФИО4; 3) ПАО "Городские инновационные технологии" 

о взыскании 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Профсервис" (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  (далее – суд)  с иском к ФИО3, ФИО4, публичному акционерному обществу "Городские инновационные технологии" о взыскании 12 677 405 руб. 71 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Чистый дом". 

Решением суда от 08.04.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО «Чистый дом» является аффилированным лицом по отношению к ООО «УО Профсервис», что подтверждено судебным актом, которым признаны недействительными платежи за период с 27.03.2019 по 18.08.2020 на сумму 10 863 134 руб. 57 коп., осуществлённых ООО «УО «Профсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом». При этом в настоящее время ООО «Чистый дом» исключено из ЕГРЮЛ вследствие недостоверности сведений, записи по которым внесены налоговым органом 25.02.2022г. 

Вместе с тем, ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Чистый Дом» в период с 19.01.2017 по 01.10.2021 бездействовал в части устранения сведений о недостоверности и инициирования процедуры ликвидации либо банкротства.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО3    возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам,   изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, не направили    представителей   в судебное заседание, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Чистый дом" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.12.2010.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по обособленному спору №А56-104399/2019/сд.4, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2022, признаны недействительными сделки между ООО "Управляющая организация "Профсервис" и ООО "Чистый дом" по перечислению денежных средств с 27.03.2019 по 18.08.2020 на сумму 10 863 134 руб. 57 коп., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Чистый дом" в конкурсную массу ООО "Управляющая организация "Профсервис" денежных средств в размере 10 863 134 руб. 57 коп.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 08.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802092922 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 22.11.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237803206750 об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

ООО "Управляющая организация "Профсервис" полагает, что долг перед ним не был погашен по причине неразумных (недобросовестных) действий лиц, контролировавших деятельность ООО "Чистый дом" (п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ); ФИО3 как генеральный директор Общества в период с 19.01.2017 по 01.10.2021, ФИО4 как генеральный директор Общества в период с 01.10.2021 по дату исключения из ЕГРЮЛ, публичное акционерное общество "Городские инновационные технологии"  как участник Общества в период с 24.12.2012 по 10.11.2021, по мнению Истца, должны нести ответственность за свои действия (бездействия), которые повлекли убытки для ООО "Управляющая организация "Профсервис" в размере 12 677 405 руб. 71 коп. 

 Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Означенная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчиков, являвшимися бывшими генеральными директорами и участниками Общества, обязательства последних перед истцом не были исполнены, поэтому ответчики должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления №62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Для вывода о возникновении у ответчиков обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом возникновение убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

В то же время в рассматриваемом случае истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с приведенной нормой.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью заявить соответствующие возражения для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

Бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо по общему правилу лежит на кредиторе, заявившем это требование (статья 65 АПК РФ). Вместе с тем контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях). Однако, как следует из пункта 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве",  это обстоятельство не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо. При этом оно должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Закон о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при доказывании возражений относительно предъявленных к нему требований под угрозой принятия решения не в его пользу (пункт 2 статьи 61.15, пункт 4 статьи 61.16, пункт 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 9, пункт 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 7 февраля 2023 г. N 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15 мая 2024 г. и ряде определений (от 10 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-16424, от 4 октября 2023 N 305-ЭС23-11842, от 27 июня 2024 г. N 305-ЭС24-809, от 11 февраля 2025 г. N 307-ЭС24-18794 и другие).

Как установлено судом первой инстанции, отсутствует наличие причинно-следственной связи вследствие совершения поименованных платежей на сумму 10 863 134 руб. 57 коп., осуществлённых ООО «УО «Профсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом» и наступлением неблагоприятных последствий для ООО «УО «Профсервис» в виде банкротства, что подтверждается судебным актом, вступившим в законную силу.

Конкурсный управляющий ООО УО «Профсервис» в рамках дела о банкротстве № А56-104399/2019 ООО «УО Профсервис» уже обращалось с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица ФИО5 (учредитель ООО УО «Профсервис»),

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А56-104399/2019/суб.2 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя ООО УО «Профсервис» ФИО5 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «УО Профсервис» отказано.

Конкурсный управляющий ООО «УО Профсервис» в качестве основания для привлечения учредителя ООО «УО Профсервис» указал на судебный акт, которым были признаны недействительными платежи за период с 27.03.2019 по 18.08.2020 на сумму 10 863 134 руб. 57 коп., осуществлённых ООО «УО «Профсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом», которые обладают квалифицирующими признаками недействительности применительно к пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а именно: в условиях неплатежеспособности должника между аффилированными лидами, что привело к оказанию предпочтения заинтересованным к ООО «УО «Профсервис» субъектам в отношении удовлетворения их требований по сравнению с иными независимыми кредиторами.

Исходя из судебных актов о признании сделок недействительными по платежам, осуществлённых ООО «УО «Профсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом»,   следует, что сделки признаны недействительными на основании предпочтения перед иными кредиторами.

В силу правового подхода Верховного Суда Российской Федерации, изложенного в определении от 05.10.2023 №305-ЭС20-8363(8-12), по смыслу норм действующего законодательства один лишь факт убыточности заключённой под влиянием контролирующего лица сделки (совокупности сделок) не может служить безусловным подтверждением наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. В пункте 23 постановления №53 указано, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если сделка (сделки) одновременно отвечает двум квалифицирующим признакам: она является значимой для должника (применительно к масштабам его деятельности) и существенно убыточной.

Доводы заявителя о неисполнении генеральным директором ФИО3 обязанности по устранению сведений о недостоверности подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку сведения о недостоверности об ООО «Чистый Дом» внесены налоговым органом после его увольнения.

ФИО3 работал генеральным директором в ООО «Чистый Дом» в период с 19.01.2017  по 31.08.2021  на основании трудового договора и не являлся учредителем ООО «Чистый Дом».

Приказом о прекращении трудового договора с работником № 2 от 31.08.2021 трудовой договор с ФИО3 был расторгнут.

В период его работы налоговым органом были внесены первые сведения о недостоверности, которые были устранены ФИО3, что подтверждается Письмом МИФНС №15 по Санкт-Петербургу от 07.07.2020.

Уже после его увольнения 25.02.2022 налоговым органом были повторно внесены сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ ООО «Чистый Дом», поскольку ФИО3 не был уже генеральным директором общества, обязанность по устранению сведений о недостоверности у него отсутствовала.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307- ЭС20-180 по делу N А21-15124/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Судом предприняты все возможные средства по розыску ФИО4 в целях его извещения о настоящем процессе. Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО4 является гражданином Республики Беларусь, вместе с тем, Министерство внутренних дел Республики Беларусь представило сведения о том, что в информационных учетах органов внутренних дел лицо с соответствующими установочными данными не значится, сведения о его документировании паспортом гражданина Республики Беларусь отсутствуют.

Таким образом, придя к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков, в том числе ответчиком  3, являвшимся учредителем ООО «Чистый Дом»,    и наличием у истца убытков, и, как следствие, наличия оснований для привлечения ответственности в виде взыскания убытков согласно положениям статьи 53.1 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении иска Общества.

На основании изложенного, принимая во внимание, что при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Банка и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца, ввиду предоставления  подателю апелляционной  жалобы  отсрочки уплаты  пошлины расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат  взысканию   с истца в доход федерального  бюджета.   

Руководствуясь  статьями   110, 269, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.04.2025 по делу №  А56-42101/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать   с ООО    "Управляющая организация "Профсервис" в доход федерального  бюджета 30 000 рублей   государственной пошлины по апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев