﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-125559/2019

24 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Баленковой Ю.Г.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12722/2020)  (заявление)  Общества с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Строй" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2020 по делу № А56-125559/2019(судья  Чекунов Н.А.), принятое 

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Строй"

к  Богданову Александру Сергеевичу; Сироткину Андрею Владимировичу

о взыскании 5 107 074 руб. 65 коп. 

установил:

Общество с ограниченной ответственно "СИТИ ИНВЕСТ СТРОЙ" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшим участнику и генеральному директору ООО «Панорама Плюс» (ОГРН: 1157847186353) (далее – Общество) Богданову Александру Сергеевичу (далее – Ответчик 1), Сироткину Андрею Владимировичу (далее – Ответчик 2) о взыскании - 5 107 074 руб. 65 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Решением от 19.03.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СИТИ ИНВЕСТ СТРОЙ" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 19.03.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец настаивал, что Богданов Александр Сергеевич, как директор ООО «Панорама Плюс» знал о наличии у Общества непогашенных обязательств перед кредиторами, вместе с тем он не предпринимал никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Панорама Плюс» из ЕГРЮЛ. По мнению истца недобросовестность и неразумность действий руководителя ООО «Панорама Плюс» подтверждается материалами дела.

Кроме того, как указал податель жалобы, исключение ООО «Панорама Плюс» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор ООО «Панорама Плюс» не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Вместе с тем, директор ООО «Панорама Плюс» как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Истец полагает, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия Богданов Александр Сергеевич противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

ООО "СИТИ ИНВЕСТ СТРОЙ" полагает, что действия директора, повлекшие исключение ООО «Панорама Плюс» из ЕГРЮЛ лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «Панорама Плюс» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет. Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Сити Инвест Строй» Казанцева К.Н. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратилась в заявлением об оспаривании сделки должника с ООО «Панорама Плюс» по перечислению денежных средств на общую сумму 5 107 074,65 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Панорама Плюс» в пользу ООО «Сити Инвест Строй» 5 107 074, 65 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2017г. по делу №А56-23353/2016, в удовлетворении вышеуказанного заявления было отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2018г. (резолютивная часть) по делу № A56-23353/2016 Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2017г. по делу №А56-23353/2016 - отменено, с ООО «Панорама Плюс» в пользу ООО «Сити Инвест Строй» взыскано 5 107 074 руб. 65 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что судебный акт по делу №А56-23353/2016 не исполнен.

12.01.2018г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу было принято решение №922 о предстоящим исключении Общества с ограниченной ответственностью «Панорама Плюс» (ОГРН 1157847186353 ИНН 7802524940) из единого государственного реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность.

12.01.2018г. была внесена запись в ЕГРЮЛ за №2187847124210 о принятии решения о предстоящим исключении фактически недействующего юридического лица ООО «Панорама Плюс» из ЕГРЮЛ. Решение налогового органа о предстоящим исключении ООО «Панорама Плюс» было опубликовано 17.01.2018г. в журнале «Вестник государственной регистрации» №2(667).

10.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Полагая, что действия генерального директора и единственного учредителя ООО «Панорама Плюс» недобросовестными, в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с бывшего генерального директора, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий директора, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а также и согласно приведенным выше правовым нормам, основания для привлечения Каравасилиди Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, генеральным директором которого он является (являлся), имеются при доказанности проявления им такой степени недобросовестности и (или) неразумности, которая и повлекла возникновение убытков, при этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (в данном случае - его кредитора).

Однако, в данном случае Общество документально не доказало, в чем заключается неразумность и/или недобросовестность ответчиков в связи с возникновением у Общества задолженности перед истцом, неисполнением соответствующих обязательств (судебных актов о взыскании) и исключением Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Более того, решение о ликвидации обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся. Общество было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Апелляционный суд в этой связи также отмечает, что доказательств того, что ответчики, уклонялись от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у Общества достаточных денежных средств, либо совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на директора и учредителя в субсидиарном порядке.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Апелляционная коллегия считает, что при вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.03.2020 по делу №  А56-125559/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина