АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

27 сентября 2024 года

 

Дело № А33-27764/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 сентября  2024  года.

В полном объёме решение изготовлено 27 сентября  2024  года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Красовской С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Красноярская дорожно-строительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тяжелые сибирские машины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

-  АО «АСФАЛЬТОБЕТОННЫЙ ЗАВОД» (ОГРН 

<

***>),

- Путикова Антона Сергеевича

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 28.12.2023,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 09.07.2024,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  судебного заседания Заикиной А.В., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Красноярская дорожно-строительная компания" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тяжелые сибирские машины" (далее – ответчик) о взыскании 5 066 918 руб. 12 коп. неосновательного обогащения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 04.10.2023 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - АО "АСФАЛЬТОБЕТОННЫЙ ЗАВОД".

Определением от  11.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен  ФИО1 – временный управляющий ООО «Красноярская дорожно-строительная компания», судебное разбирательство по делу отложено на 09 час. 20 мин. 17.09.2024.

Представители лиц, участвующих в деле пояснил, что процессуальные права и обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, им известны, необходимость разъяснять их судом отсутствует.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя третьего лица.

Информация о дате и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

16 февраля 2022 года между ООО «КДСК» и ООО «ТСМ» заключено соглашение о намерениях, в соответствии с условиями которого стороны обязались в срок до 22.02.2022 заключить договор купли-продажи 2 (двух) асфальтобетонных установок «SANY», Модель «SLB2000C8» по цене 1 777 910 долларов США.

В пункте 4 соглашения согласован порядок оплаты, согласно которому истец обязался выплатить ответчику первый аванс в долларах США в сумме эквивалентной 1 000 000 руб. за каждую единицу товара в течение 3 дней с даты заключения соглашения. Указанный платеж является обеспечительным и подлежит возврату в рублевом эквиваленте в течение 3 рабочих дней с даты получения ответчиком второго авансового платежа в размере 5%, который выплачивается истцом в срок до 25.03.2022 (самостоятельно или с привлечением средств кредитной/лизинговой организации).

Платежным поручением № 402 от 25.02.2022, истец уплатил ответчику обеспечительный платеж в размере 2 000 000  руб., согласно пункту 4 соглашения.

К установленному соглашением сроку, договор купли-продажи асфальтобетонных установок не был подписан.

Платежным поручением № 849 от 23.03.2022 на сумму 5 000 000 руб., ООО «КДСК» уплатило ООО «ТСМ» второй аванс в размере 5%.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что поставка товара осуществляется ответчиком в срок до 20.04.2022. Датой поставки является дата передачи товара в разобранном виде и подписания акта приема-передачи товара в разобранном виде.

Как полагает истец, заключенное сторонами соглашение о намерениях следует рассматривать как договор купли-продажи асфальтобетонных установок «SANY», Модель «SLB2000C8».

Ответчик к установленному сроку (20.04.2023) поставку истцу обусловленного соглашением товара не произвел.

27.04.2022  ответчик заключил с АО «АБЗ» договор купли-продажи №53-КП, по которому осуществил поставку АО «АБЗ» асфальтобетонных установок, подлежащих продаже истцу по соглашению.

Истец указывает, что у ответчика перед истцом возникла задолженность, в размере 7 000 000 руб.

Часть задолженности ответчика перед истцом на сумму 1 933 081 руб. 88 коп.  погашена путем зачета встречных однородных требований (извещение № 31/08/3 от 31.08.2023), в связи с чем, истец числит задолженность ответчика в сумме  5 066 918 руб. 12 коп.

Извещением от 01.09.2023, истец на основании статьи 463 Гражданского кодекса РФ в одностороннем порядке отказался от исполнения соглашения. Факт направления истцом ответчику названного извещения, подтверждается почтовой квитанцией.

31.08.2023 истцом в адрес ответчика направлено требование о возврате задолженности, оставленное ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суде с настоящим иском.

Ответчик требования истца не признал, в письменном отзыве и дополнениях к отзыву ссылаясь на следующие обстоятельства:

- 10.04.2023 ООО «КДСК» и ООО «ТСМ» заключили соглашение о зачете взаимных требований ввиду не исполнения обязательства по заключению договора купли-продажи в установленный срок со стороны ООО «КДСК», где установили сторону виновную в не заключении договора купли-продажи товара – ООО «КДСК», урегулировали вопрос в отношении денежных средств, перечисленных ранее ООО «КДСК» к ООО «ТСМ», а именно: пришли к согласию, что к возврату полежат 1 600 047 руб. 80 коп., в т.ч. НДС из всей ранее перечисленной суммы (т.е. уменьшили сумму неустойки и определили сумму к возврату), в отношении суммы подлежащей к возврату провели встречный зачет взаимных требований; признали обязательства, перечисленные в соглашении о зачете, прекращенными;

- на дату заключения соглашения от 10.04.2023 сумма неустойки за неисполнение обязательства по заключению договора купли-продажи со стороны ООО «КДСК» составляла 355 582 долларов США, что в рублевом эквиваленте равно 29 299 530  руб. (данная стоимость указана исходя из курса доллара США на 10.04.2023, установленного на сайте ЦБ РФ 1 доллар США равен 82,3988 руб.), учитывая долгосрочные отношения стороны приняли решение об уменьшении неустойки;

- в актах сверки не учтено, что сумма 2 000 000 руб. является обеспечительным платежом по соглашению о намерениях от 16.02.2022, не подлежащим возврату покупателю ввиду неисполнения обязательства покупателем по перечислению второго аванса;

- акт сверки за период с 06.10.2022 по 31.12.2023 в оригинале не представлен, по пояснению истца в оригинале данного документа нет, в силу пункта  6 статьи  71 АПК РФ такая копия акта сверки не является допустимым доказательством;

-  акт сверки за период 01.01.2023 по 20.11.2023 подписан со стороны ООО «ТСМ» электронной цифровой подписью ФИО4, который не является единоличным исполнительным органом ООО «ТСМ». Документ, подтверждающий полномочия ФИО4 на подписание акта сверки, истцом не представлен в нарушение требований п.2. ст.17.2. Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи».

Третьим лицом – АО «Асфальтобетонный завод» (АО «АБЗ») в материалы дела представлен отзыв, из которого следует, что между АО «АБЗ» и ООО «Тяжелые сибирские машины» 27 апреля 2022 года заключен договор купли-продажи №53-КП, в рамках которого АО «АБЗ» приобрело у ООО «ТСМ» две асфальтосмесительные установки «SANY». Поставка установок произведена без замечаний, установки приняты АО «АБЗ» без замечаний, оплата по договору произведена в полном объеме.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Исходя из материалов настоящего дела, спорное соглашение о намерениях от 16 февраля 2022 года представляет собой предварительный договор купли-продажи, по которому обязательства сторон прекратились по причине не заключения сторонами основного договора, что исключает наличие правовых оснований для удержания  перечисленных истцом денежных сумм.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 1102 Гражданского кодекса РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 3 статьи 429 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статьи 431 Гражданского кодекса РФ).

Из содержания пунктов 4 и 6 статьи 429 Гражданского кодекса РФ следует, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, не могут рассматриваться как бессрочные. Эти обязательства прекращаются в случае незаключения основного договора в срок, установленный предварительным договором, или в определенный законом годичный срок.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 Судом установлено, что в соответствии с соглашением о намерениях стороны согласовали заключить основной договор заключить договор купли-продажи товара, указанного в приложении № 1 к настоящему соглашению о намерениях самостоятельно либо с привлечением кредитных/лизинговых организаций в срок не позднее, чем до 22.02.2022.

Согласованное количество товара, указанного в приложении №1 к настоящему соглашению о намерениях, 2 единицы.

Согласованная цена товара, указанного в приложении №1 к настоящему соглашению о намерениях за 1 единицу - 1 777 910 руб.

В соответствии с пунктом 5 соглашения  истец оплачивает:

- первый аванс в течение 3 дней с даты заключения настоящего соглашения о намерениях в сумме долларов США эквивалентной 1 000 000  руб., в том числе НДС за каждую единицу товара, указанный платеж является обеспечительным и подлежит возврату в рублевом эквиваленте в течение 3 рабочих дней с даты получения Стороной -1 второго авансового платежа в размере 5%;

-второй аванс в срок до 25.03.2022  в размере 5% от стоимости товара за каждую единицу Товара оплачивается самостоятельно Стороной-2 либо по средствам кредитной/лизинговой организации.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что  поставка товара осуществляется Стороной-1 в срок до 20.04.2022. Датой поставки является дата передачи товара в разобранном виде и подписании акта приема - передачи товара в разобранном виде.

Как следует из материалов дела, обусловленный соглашением о намерении договор купли-продажи сторонами в установленный срок не заключен,  ответчиком 27.04.2022  с АО «АБЗ» заключен договор купли-продажи №53-КП, по которому ответчик поставил АО «АБЗ» асфальтобетонные установки, подлежащие продаже истцу по соглашению.

Указанные обстоятельства сторонами при рассмотрении дела  не оспаривались. 

При указанных обстоятельствах суд  полагает прекращенными обязательства по соглашению о намерениях от 16.02.2022 в силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Следовательно, лицо, предъявляющее требование о взыскании неосновательного обогащения, обязано в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для получения (сбережения) имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

В связи с прекращением действия соглашения о намерениях от 16.02.2022 (прекращением предусмотренных им обязательств) считаются отпавшими основания для сбережения (удержания) обеспечительного платежа в сумме 2 000 000 руб., а также аванса в сумме 5 000 000 руб. что влечет возникновение у ответчика обязанности их возврата.

Как указывает истец, часть задолженности ответчика перед истцом на сумму 1 933 081 руб. 88 коп.  погашена путем зачета встречных однородных требований (извещение № 31/08/3 от 31.08.2023), в связи с чем, истец числит задолженность ответчика в сумме  5 066 918 руб. 12 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на подписание между сторонами соглашения от 10.04.2023  о зачете взаимных требований ввиду не исполнения обязательства по заключению договора купли-продажи в установленный срок со стороны ООО «КДСК», где установлена сторона,  виновная в не заключении договора купли-продажи товара – ООО «КДСК», урегулирован вопрос в отношении денежных средств, перечисленных ранее ООО «КДСК» к ООО «ТСМ», а именно: сторон пришли к согласию, что к возврату полежат 1 600 047 руб. 80 коп., в т.ч. НДС из всей ранее перечисленной суммы (т.е. уменьшили сумму неустойки и определили сумму к возврату), в отношении суммы подлежащей к возврату проведен  встречный зачет взаимных требований; обязательства, перечисленные в соглашении о зачете,  признаны прекращенными.

Между тем, указанные ответчиком доводы  признаются судом необоснованными в связи со следующим.

Из представленного в материалы дела соглашения  о зачете взаимных требований от 10.04.2023 следует, что в соответствии с соглашением стороны прекращают взаимные обязательства зачетом встречных однородных денежных требований.

На момент подписания соглашения у Стороны-2 (истец) существует требование к Стороне-1 (ответчик) по оплате денежных средств на основании заключенного между Стороной-1 и Стороной-2 Соглашения о намерении № б/н от 16.02.2022 года (далее - «Соглашение о намерении») в размере, установленным настоящим соглашением в связи с не заключением договора купли-продажи Товара Стороной-2 со Стороной-1.

Указанное в настоящем пункте обязательство Стороны-1 перед Стороной-2 составляет 1 600 047, 80 (Один миллион шестьсот тысяч сорок семь) рублей 80 копеек, в т.ч. НДС (20%). Стороны подтверждают, что денежные средства были перечислены Стороной-1 Стороне-2, подтверждением чего являются платежные поручения: № 849 от «23» марта 2022г., № 402 от «25» февраля 2022 года вне зависимости от указания назначения платежа в каждом из указанных платежных поручений, Стороны пришли к соглашению об отсутствии необходимости дополнительного уточнения назначения указанных платежей, настоящее положение является достаточным.

На момент подписания соглашения у Стороны-1 существует требование к Стороне-2 по оплате задолженности, возникшей на основании заключенных между Стороной-1 и Стороной-2 следующих договоров:

-  Договор поставки № 01/195-2022 от 12.09.2022 года с суммой задолженности в размере 1 340 000 (Один миллион триста сорок тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (20%).

- Реализация запасных частей согласно УПД от 29.12.2022 года (СФ № Ч- 000001216) с суммой задолженности в размере 18 000 (Восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (20%).

- Договор № 177/21 от 06.08.2021 года в части неоплаченной суммы задолженности в размере 242 047 (Двести сорок две тысячи сорок семь) рублей 80 копеек, в т.ч. НДС (20%).

Общий размер указанного в настоящем пункте обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 составляет 1 600 047 (Один миллион шестьсот тысяч сорок семь) рублей 80 копеек, в т.ч. НДС (20%).

Взаимные денежные требования Сторон, указанные в п. 2 и п. 3 настоящего Соглашения, прекращаются зачетом на сумму в размере 1 600 047 (Один миллион шестьсот тысяч сорок семь) рублей 80 копеек, в т.ч. НДС (20%).

В результате проведенного зачета обязательства Сторон, указанные в п. 2 и п. 3 настоящего Соглашения, считаются исполненными с даты заключения настоящего Соглашения, у сторон отсутствуют материальные/нематериальные требования друг к другу по указанным в настоящем соглашении обязательствам.

Согласно пункту 1 статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из анализа, а также буквального толкования  заключенного сторонами соглашения о зачете от 10.04.2023, судом не усматривается определения вины истца в не заключении договора купли-продажи по соглашению  о намерениях от 16.02.2022, а также начисления истцу неустойки  в размере 29 299 530  руб., на что ссылается ответчик.

Кроме того,  из представленного соглашения невозможно установить, какие встречные обязательства были прекращены его подписанием, поскольку в нем отсутствует ссылка на первичные учетные документы, на основании которых возникли требования.

Таким образом, из соглашения о зачете не усматривается встречности обязательств сторон.

Представленная ответчиком переписка не подтверждает направление  ответчиком оферты, поскольку  переписка по условиям договора велась работником ответчика (ФИО5) с работником истца  путем направления сообщения на электронный адрес urist@kdsk24.ru, то есть не по согласованным сторонам в соглашении от 16.02.2022 адресам электронной почты.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводами истца о том, что  у работника ответчика отсутствовали основания предполагать, что он направляет оферту по адресу, по которому ее получит лицо, имеющее полномочия на заключение от имени истца (руководителя) договоров. В проекте договора, направленном в адрес работника истца, указаны иные стороны (ООО «Ресо Лизинг»), о чем свидетельствует соответствующая запись в электронном письме работника ответчика.

С учетом изложенного, ответчиком не доказано наличие оснований для удержания суммы в размере 5 066 918 руб. 12 руб. в качестве штрафа за не заключение договора купли-продажи.

Из представленного расчета истца, первичных документов  следует, что сальдо в размере 5 066 918 руб. 12 коп. сложилось в пользу истца.

При этом сумма задолженности ответчика перед истцом подтверждена актами сверки взаимных расчетов за 4-ый квартал 2022 года, за 2022 год, за период с 06.10.2022  по 31.05.2023.

Суд учитывает, что указанные акты, подтверждающие наличие у ответчика задолженности перед истцом, составлены и подписаны сторонами после заключения соглашения о зачете.

Возражения ответчика относительно того, что акт сверки за период 01.01.2023 по 20.11.2023 подписан со стороны ООО «ТСМ» электронной цифровой подписью ФИО4, который не является единоличным исполнительным органом ООО «ТСМ», признаются судом  необоснованными.

Под электронной подписью в силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон N 63-ФЗ) понимается информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Усиленная квалифицированная электронная подпись - один из видов электронных подписей (часть 1 статьи 5 Закона N 63-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 6 Закона N 63-ФЗ информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 17.2 Закона N 63-ФЗ в случае, если от имени юридического лица действует его представитель (физическое лицо, индивидуальный предприниматель или иное юридическое лицо), уполномоченный действовать от имени юридического лица на основании доверенности, выданной юридическим лицом в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, электронный документ подписывается квалифицированной электронной подписью такого представителя юридического лица. Одновременно представляется доверенность от имени юридического лица. Данная доверенность, выданная в электронной форме от имени юридического лица, должна быть подписана квалифицированной электронной подписью, указанной в пункте 1 настоящей части, или квалифицированной электронной подписью лица, которому выдана доверенность с правом передоверия, или квалифицированной электронной подписью нотариуса в случае, если доверенность, в том числе доверенность, выданная в порядке передоверия, удостоверена нотариусом. Представление доверенности осуществляется посредством ее включения в пакет электронных документов, если иной порядок представления такой доверенности не предусмотрен соглашениями при взаимодействии юридических лиц между собой или с индивидуальными предпринимателями, физическими лицами или нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти, принятыми в соответствии с требованиями к указанным соглашениям или нормативным правовым актам, которые вправе устанавливать Правительство Российской Федерации.

Указанные в статьях 17.2, 17.3 настоящего Федерального закона доверенности оформляются в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации. Доверенность представляется в том числе в электронной форме в машиночитаемом виде в соответствии с формами доверенностей (часть 1 статьи 17.5 Закона N 63-ФЗ).

С учетом изложенного нормативного регулирования, суд соглашается с доводами истца о том, что директор по сервису ответчика - ФИО4 мог получить от аккредитованного Минкомсвязи РФ удостоверяющего центра сертификат электронной подписи только при условии предоставления в такой удостоверяющий центр доверенности, подписанной электронной подписью единоличного исполнительного органа ответчика, сгенерированной ИФНС. Такая доверенность содержит в себе перечень полномочий, позволяющий (дающий право подписи) лицу, которому выдается сертификат ЭП подписывать от имени ответчика, в том числе, такие документы, как акт сверки.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает, что акт сверки от 21.11.2023, удостоверяющий наличие  задолженности ответчика перед истцом на спорную сумму, подписан уполномоченным представителем ответчика. Факт выбытия электронной подписи из обладания ответчика или его представителя,  ответчиком  не доказан.

Доводы ответчика относительно того, что акты сверки не являются надлежащими доказательствами наличия задолженности судом отклоняются, поскольку указанные акты оценены судом в совокупности с иными доказательствами по делу, при этом факт получения от истца денежных средств ответчиком не оспаривается.

Довод ответчика о неприменимости абзаца 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, поскольку существенная часть стоимости товара по соглашению о намерениях от 16.02.2022 не была оплачена, судом отклоняется, поскольку противоречит условиям заключенной и исполняемой истцом сделки.

Авансы в размере 5 000 000  руб. и 2 000 000  руб. оплачивались истцом ответчику в размере и к срокам (с незначительной просрочкой), установленным заключенным соглашением. По условиям соглашения оплаты товара в большем размере со стороны истца не требовалось.

Кроме того,  суд учитывает, что в рамках настоящего спора судом рассматривается требование о возврате  ответчиком сумм, фактически перечисленных истцом и полученных ответчиком, что последним не отрицается.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Факт перечисления денежных средств истцом подтверждается платежными поручениями от 25.02.2022 № 402 на сумму 2 000 000 руб., от 23.03.2022 № 849 на сумму 5 000 000 руб.

Поскольку действие соглашения о намерениях от 16.02.2022 прекратило действие в связи с не заключением сторонами договора купли-продажи товара в согласованный срок (до 22.02.2022), оснований для удержания ответчиком сумм полученного по соглашению не имеется.

Оценив заявление ответчика о злоупотреблении истцом своим правом, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В обоснование своего заявления ответчик ссылается  на осуществление истцом одностороннего зачета уже прекращенных обязательств, что является недопустимым; заявления истца в настоящем деле противоречат его поведению при заключении соглашения о зачете взаимных требований от 10.04.2023; утверждение о том, что истцу не направлялась оферта (в виде договора купли-продажи к согласованию) является недостоверным. 

Исследовав и оценив заявленные ответчиком доводы, проанализировав процессуальное поведение истца, признаков злоупотребления правом со стороны истца суд не установил.

При этом суд учитывает, что доказывание своей позиции по делу, представление соответствующих документов и доводов является процессуальным правом стороны  по делу  и не может быть  квалифицировано в качестве злоупотребления.

При изложенных обстоятельствах, учитывая прекращение действия соглашения о намерениях от 16.02.2022, отсутствие встречного предоставления ответчика на сумму 5 066 918 руб. 12 руб., суд признает требования истца о взыскании указанной суммы обоснованным, в связи с чем иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 48 335 руб.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в  указанном размере  платежным поручением от 22.09.2023 № 4648.

Учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 335 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тяжелые сибирские машины" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Красноярская дорожно-строительная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 5 066 918 руб. 12 коп. неосновательного обогащения, а также 48 335 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

С.А. Красовская