ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-8357/2022

г. Воронеж

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                  Потаповой Т.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СнабСервис» - ФИО1, представитель по доверенности от 25.10.2023, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дорожник-Плюс» - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-Плюс» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.06.2024 по делу № А64-8357/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Центрально-черноземный банк ПАО Сбербанк (далее - ПАО Сбербанк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-Плюс» (далее - ООО «Дорожник-Плюс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.10.2022 заявление ПАО Сбербанк принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.04.2023 заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 15.04.2023, на сайте ЕФРСБ - 07.04.2023.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.11.2023 (резолютивная часть от 30.10.2023) ООО «Дорожник-Плюс» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 11.11.2023.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.07.2024 (резолютивная часть от 01.07.2024) ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Дорожник-Плюс».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.09.2024 (резолютивная часть от 29.08.2024) исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

От общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (далее – ООО «Снабсервис») 19.04.2024 в арбитражный суд поступило заявление о процессуальной замене кредитора ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов ООО «Дорожник-Плюс» его правопреемником ООО «Снабсервис» с суммой требований 10 302 645,92 руб., из них: 9 151 008, 21 руб. – основной долг, 442 107,23 руб. – проценты, 657 451,03 руб. – неустойка за несвоевременную уплату основного долга; 17 425,63 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов, обеспеченных залогом следующего имущества:

 - самосвал КАМАЗ-65115-№3, государственный номер 

<

***> 2013 г.в., VIN 

<

***>;

 - грузовой самосвал МАЗ-5551А2323, государственный номер 

<

***>, 2007 г.в., VIN 

<

***>; 

- грузовой самосвал МАЗ-5516Х5-472-000, государственный номер 

<

***>, 2016 г.в., VIN 

<

***>;

 - гараж, кадастровый номер 68:23:1503003:5, площадь 552 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>; 

- административное здание, кадастровый номер 68:23:1503003:5, площадь 290 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>; 

- нежилое здание, кадастровый номер 68:23:1101018:6, площадь 162 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>;

 - земельный участок, кадастровый номер 68:23:1503003:5, площадь 11512+/-188 кв.м, расположенный по адресу: Тамбовская область, Уметский р-н, клх. Любичевский; 

- земельный участок, кадастровый номер 68:23:1101018:6, площадь 25000+/-64 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.06.2024 произведена замена кредитора ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов ООО «Дорожник-Плюс» его правопреемником ООО «Снабсервис» с суммой требований: 9 151 008,21 руб. – основной долг; 442107,23 руб. – проценты; 657 451,03 руб. – неустойка за несвоевременную уплату основного долга; 17 425,63 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов, как обеспеченное залогом имущества должника; отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении общества с ограниченной ответственностью «УметДорСервис» к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Не согласившись с вынесенным определением, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права,  исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Дорожник-Плюс» ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить по вопросу о правопреемстве ООО «Снабсервис» и направить вопрос на новое рассмотрении в Арбитражный суд Тамбовской области, при новом рассмотрении привлечь в обособленный спор ООО «УметДорСервис» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.  

Представитель ООО «Снабсервис» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «Дорожник-Плюс» и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

От конкурного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором вопрос оценки доводов апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда апелляционной инстанции.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего

Положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В связи с тем, что нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

 Исходя из положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.04.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дорожник-Плюс» включено требование ПАО Сбербанк в размере 10 320 339,65 руб., в том числе: 9203355,76 руб. – основной долг, 442 107,23 руб. – проценты, 657 451,03 руб. – неустойка за несвоевременную уплату основного долга – 657 451,03 руб., 17 425,63 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов, как обеспеченное залогом следующего имущества:  самосвал КАМАЗ-65115-№3, государственный номер 

<

***> 2013 г.в., VIN 

<

***>; грузовой самосвал МАЗ-5551А2323, государственный номер 

<

***>, 2007 г.в., VIN 

<

***>; грузовой самосвал МАЗ-5516Х5-472-000, государственный номер 

<

***>, 2016 г.в., VIN 

<

***>; гараж, кадастровый номер 68:23:1503003:5, площадь 552 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>; административное здание, кадастровый номер 68:23:1503003:5, площадь 290 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>; нежилое здание, кадастровый номер 68:23:1101018:6, площадь 162 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>; земельный участок, кадастровый номер 68:23:1503003:5, площадь 11512+/-188 кв.м, расположенный по адресу: Тамбовская область, Уметский р-н, клх. Любичевский; земельный участок, кадастровый номер 68:23:1101018:6, площадь 25000+/-64 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>.

ООО «Снабсервис», действуя в рамках договора беспроцентного займа №24/11 от 24.11.2023 с ФИО4, осуществило перечисление задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8594FK0PC6KR1Q0QL2UW5B от 23.09.2021 перед ПАО Сбербанк в размере 3 600 000 руб. в период с ноября 2023 года по январь 2024 года за поручителя ФИО4 

Между ФИО4 (цедент) и ООО «Снабсервис» (цессионарий) 01.04.2024 заключено соглашение об уступке права (требования), согласно условиям которого цедент передал цессионарию право (требования) к ООО «Дорожник-Плюс» об оплате задолженности в размере 3 600 000 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8594FK0PC6KR1Q0QL2UW5B от 23.09.2021 с момента заключения соглашения. 

Кроме того, между ПАО Сбербанк (цедент) и ООО «Снабсервис» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №122 от 09.04.2024, согласно условиям которого (пункт 1.1 договора) цедент передал цессионарию права (требования) к ООО «ДорожникПлюс» об оплате задолженности в размере 6 702 645,92 руб., в том числе: 6 021 769,26 руб. – просроченная ссудная задолженность, 17 425,63 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов, 657 451,03 руб. – неустойка за несвоевременную уплату основного долга, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8594FK0PC6KR1Q0QL2UW5B от 23.09.2021.

В соответствии с пунктом 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в пункте 1.1. 

Согласно пункту 2.2 договора уступки прав (требований) происходит с момента поступления денежных средств в размере 6 702 645,92 руб. в полном объеме на счет цедента. 

ООО «Снабсервис» произвело оплату по договору в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №94 от 09.04.2024, №95 от 09.04.2024.

Представитель ПАО Сбербанк в суде первой инстанции подтвердил исполнение договора в полном объеме. 

С учетом положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ, договоры уступки по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388 и 389 ГК РФ, в них отражен источник возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право (требования), следовательно, предмет договоров согласован, оплата уступки требования состоялась. 

В этой связи, установив, что перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора объективно состоялась, суд первой инстанции правомерно применил статью 48 АПК РФ, удовлетворив заявление ООО «Снабсервис» о процессуальном правопреемстве. 

Рассмотрев ходатайство арбитражного управляющего ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «УметДорСервис», арбитражный суд первой инстанции отказал в его удовлетворении ввиду следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований является предполагаемым участником материального правоотношения, связанного по объекту и  составу с тем, что является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. 

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. 

Соответственно, сторона, ходатайствующая о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должна обосновать указанные обстоятельства.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих необходимость привлечения ООО «УметДорСервис» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального и процессуального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы арбитражного управляющего ФИО2 о процессуальных нарушениях в части отсутствия публикации информации о перерыве в судебном заседании, что нарушило право лиц, участвующих в деле, на участие в судебном разбирательстве, при этом арбитражный управляющий ходатайствовал перед судом не рассматривать дело в его отсутствие, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела. Так, согласно информации, размещенной в КАД, сведения о перерыве в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ опубликованы 27.05.2024, выгружены в сервис 28.05.2024 в 14:14:41 МСК со ссылкой на заявление ООО «Снабсервис» от 19.04.2024, что с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 АПК РФ. 

Подлежат отклонению также доводы апелляционной жалобы о том, что ходатайство арбитражного управляющего ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «УметДорСервис» не получило должной оценки со стороны арбитражного суда и необоснованно отклонено, поскольку из содержания обжалуемого акта не следует, что он содержит выводы о правах и обязанностях ООО «УметДорСервис». Предположения арбитражного управляющего ФИО2 о сговоре ООО «Снабсервис» и бывшего руководителя ООО «УметДорСервис» в целях контроля процедуры банкротства и необходимость установить в судебном порядке правоотношения указанных лиц не являются предметом исследования суда в рамках рассмотрения вопроса о замене в реестре требований кредитора ПАО Сбербанк, непривлечение к участию в деле ООО «УметДорСервис», вопреки позиции апеллянта, является обоснованным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Снабсервис» использовало право на заключение соглашения об уступке злонамеренно и преследовало цель иную, нежели перевод прав требования к должнику с ПАО Сбербанк на ООО «Снабсервис». Само по себе несогласие заявителя жалобы на заключение между первоначальным кредитором и новым кредитором договора уступки не является доказательством злоупотребления правом со стороны ООО «Снабсервис».

Кроме того, состоявшееся исполнение обязательства перед банком должно квалифицироваться как осуществленное за счет средств самого поручителя, что, в свою очередь, влечет суброгацию. При этом источник средств, которые поручитель направил для исполнения этого обязательства, значения не имеет: это могли быть как собственные средства поручителя, так и привлеченные (пункт 20 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023).

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату подачи апелляционной жалобы), государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.06.2024 по делу № А64-8357/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дорожник-Плюс» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Л. М. Мокроусова

 

                                                                                             Т. Б. Потапова