АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 сентября 2023 года

Дело №

А26-821/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 02.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Варра» ФИО3 (по доверенности от 26.08.2023),

рассмотрев 06.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А26-821/2021,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суд Республики Карелия от 06.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «ВАРРА», адрес: 186424, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.07.2019 № 899/19 (далее – договор купли-продажи), заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля Subaru Forester 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***> (далее – автомобиль, транспортное средство).

Определением от 16.11.2022 ФИО5 привлечен к участию в данном спое в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 14.02.2023 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 определение от 14.02.2023 отменено, принят новый судебный акт о признании договора купли-продажи недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 29.05.2023, а определение от 14.02.2023 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не доказал совокупность оснований для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить постановление от 29.05.2023 без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.07.2019 Общество (продавец) в лице директора ФИО6 и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство за 200 000 руб.

По акту приема-передачи от 08.07.2019 транспортное средство передано ФИО1  в исправном состоянии.

Согласно выписке по расчетному счету должника за период с 18.06.2018 по 30.11.2021 денежные средства в размере 200 000 руб. по договору купли-продажи поступили должнику от ФИО5 

Ссылаясь на отчуждение имущества по заниженной стоимости при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Также конкурсный управляющий сослался на то, что ФИО5, оплативший автомобиль за ФИО1, является сыном участника должника ФИО7, размер доли которого составляет 49 % уставного капитала Общества. 

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО1 пояснил суду. что фактическая стоимость автомобиля составила 1 400 000 руб., при этом 200 000 руб. внесены на счет Общества, 400 000 руб. переведены на банковскую карту его директора ФИО6, 600 000 руб. переданы                ФИО6 наличными денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически транспортное средство приобретено ФИО1 за 1 400 000 руб.

Кроме того суд первой инстанции указал на то, что факт поступления денежных средств непосредственно руководителю должника не должен влиять на права и обязанности добросовестного приобретателя.

Также суд первой инстанции пришел к выводу, что сам по себе факт перечисления ФИО5 за ФИО1 200 000 руб. не свидетельствует о наличии между указанными лицами факта аффилированности.

Повторно рассмотрев заявление конкурсного управляющего, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о фактическом приобретении ФИО1 транспортного средства за 1 400 000 руб.

Апелляционный суд указал на отсутствие в договоре купли-продажи указания на приобретение транспортного средства в рассрочку или его передачу в качестве погашения долга по договору займа.

В этой связи суд пришел к выводу о недействительности спорной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которой может быть признана недействительной убыточная для должника сделка, направленная на причинение вреда кредитором и причинившая такой вред. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника имеет длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами. 

При обращении в суд должник заявил о наличии задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. 

Суд установил, что соразмерного встречного предоставления по договору должник не получил. 

Вывод апелляционного суда о том, что расписка от 12.06.2020, подтверждающая факт получения ФИО6 денежных средств от  ФИО1 в сумме 1 000 000 руб. в соответствии с долговой распиской от 08.07.2019 не подтверждает факт оплаты автомобиля,  соответствует имеющимся в деле доказательствам. 

Исходя из изложенного, апелляционный суд правомерно посчитал, что отчуждение дорогостоящего имущества должника при заведомом отсутствии соразмерного встречного предоставления является убыточным для него, и влечет причинение вреда интересам кредиторов Общества, которые утратили возможность получения удовлетворения за счет этого имущества. 

Осведомленность другой стороны сделки о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений пунктов 6, 7 Постановления № 63, составляет презумпцию осведомленности другой стороны сделки о причинении в результате ее совершения вреда кредиторам, что не исключает возможности установления цели причинения в результате совершения сделки вреда кредиторам и осведомленности контрагента должника по сделке об указанной цели, и исходя из иных, представленных в материалы дела доказательств. 

При этом в отношении заинтересованного лица такая осведомленность предполагается. 

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической аффилированности, но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Наличие доказательств фактической аффилированности переносит бремя доказывания по делу на заинтересованное лицо (лиц). 

Заключение договора по существенно заниженной цене, а также перечисление ФИО5, являющимся аффилированным по отношению к должнику лицом, за ФИО1 200 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи  отличается от стандартного поведения независимых участников гражданского оборота, и позволяет сделать вывод о фактической аффилированности должника и ответчика, что переносит на них бремя доказывания отсутствия у сделки цели причинение вреда кредиторам. 

Таким образом, коль скоро ответчиком указанные презумпции документально не опровергнуты, вывод апелляционного суда о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам является правильным, и сделка обоснованно признана судом недействительной. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А26-821/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева