АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-5806/2022

Нижний Новгород                                                                            15 июня 2022 года

резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2022 года

полный текст решения изготовлен 15 июня 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-99),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая группа "Зенит" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: Некоммерческой организации "Фонд поддержки агропромышленного комплекса и проектов развития производительных сил муниципальных образований"

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

                           обществу с ограниченной ответственностью птицефабрика "Павловская" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица:  Правительство Нижегородской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);  акционерное общество Птицефабрика "Ворсменская" в лице конкурсного управляющего ФИО2

о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессия) от 27.05.2021 и применении последствия недействительности сделки,

при участии представителей:

от ответчика – Фонд поддержки АПК: ФИО3, доверенность от 26.03.2021,

от ответчика – ООО птицефабрика "Павловская": ФИО4 по доверенности от 01.01.2022,

от иных лиц: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Торговая группа "Зенит" с исковым заявлением к некоммерческой организации "Фонд поддержки агропромышленного комплекса и проектов развития производительных сил муниципальных образований" и обществу с ограниченной ответственностью птицефабрика "Павловская" о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 27.05.2021 и о применении последствий недействительности сделки, замене цессионария по соглашению об уступке права требования (цессии) от 27.05.2021 на ООО "Торговая группа "Зенит".

Истец, третьи лица явку представителей в суд не обеспечил, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик – ООО Птицефабрика "Павловская" возразил против исковых требований, указал, что имеются основания для оставления искового заявления без рассмотрения, в связи с тем, что данное заявление подано и подписано лицом, которое не имеет диплома о высшем юридическом образовании.

Ответчик - Фонд поддержки АПК ранее также выразил аналогичную позицию по делу, полагая необходимым оставить иск без рассмотрения.

В рамках настоящего дела суд истребовал у ФГАОУВО «Национальный исследовательский Нижегородский государственный университет им. Н.И. Лобачевского» сведений о наличии высшего юридического образования у представителя ООО "Торговая группа "Зенит" ФИО5, подтверждающегося дипломом ИВС №4963156 регистрационный номер 1035 от 25.06.1997.

Письмом от 26.05.2022 №2131/01-16 ФГАОУВО «Национальный исследовательский Нижегородский государственный университет им. Н.И. Лобачевского» сообщил, что вышеуказанный диплом ФИО5 не выдавался.

В материалы дела поступили  письменные пояснение истца за подписью директора, согласно которым истец поддерживает заявленные требования.

Ходатайство об оставлении иска без рассмотрения судом отклонено, о чем вынесено отдельное определение.

Ответчик Фонд поддержки АПК в судебном заседании и представленном отзыве требования истца не признал, указывая, что истцом не указана правовая норма, в соответствии с которой соглашение об уступке права требования (цессия) от 27.05.2021 должно быть заключено в результате торгов. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО птицефабрика «Ворсменская» по делу А43-39022/2019 произведено процессуальное правопреемство при отсутствии возражений иных лиц, участвующих в деле о банкротстве. Указанное в просительной части иска требование о замене цессионарий не предусмотрено положениями статьи 167  ГК РФ. Истец не обосновал каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы.

Ответчик ООО Птицефабика «Павловская» поддержало доводы Фонда.

Третье лицо - Министерство сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Нижегородской области в представленном отзыве считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Резолютивная часть решения объявлена 09.06.2022. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 15.06.2022.

Как следует из исковых материалов, 30.08.2018 года между Некоммерческой организацией «Фонд поддержки агропромышленного комплекса и проектов развития производительных сил муниципальных образований» (займодавец) и акционерным обществом птицефабрика «Ворсменская» подписан договор займа №165 по условиям которого займодавец передает заемщику, а заемщик принимает денежные средства в размере 25 000 000 руб., обязуясь возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в порядке, установленном настоящим договором. 

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке из расчета 2,2% годовых. 

В целях обеспечения исполнения обязательства заемщика, возникшего из договора займа №165 от 30.08.2018, был заключен  договор ипотеки №165/1 от 30.08.2018, предметом которого выступал земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь: 18 123 525 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Нижегородская обл.. Павловский район, севернее полосы отвода автодороги Р-125 от г. Ворсмы до г. Павлово, кадастровый (или условный) номер 52:34:0600066:444.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-10295/2020 от 17.09.2020 с акционерного общества птицефабрика «Ворсменская» в пользу Фонда взыскано 24 137 000 руб. долга, 218 109 руб. 14 коп. неустойки, а также 150 776 руб. расходов по уплате госпошлины. Одновременно судом обращено взыскание на имущество, заложенное по договору ипотеки от 30.08.2018 №165/1.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-39022/2019 от 14.12.2020 в отношении Акционерного общества «Птицефабрика «Ворсменская» введена процедура наблюдения, решением от 3.09.2021 общество признано банкротом.

Определением суда от 17.03.2021 требования НКО «Фонд поддержкиагропромышленного комплекса и проектов развития производительных силмуниципальных образований» включены в третью очередь реестра требованийкредиторов АО «Птицефабрика «Ворсменская» в сумме 24 648 580,41 руб., из которых:24 377 539,74 руб. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогомимущества должника, 271 040,67 руб. - требования кредиторов третьей очереди,учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основнойсуммы задолженности и причитающихся процентов.

27.05.2021 между НКО «Фонд поддержки агропромышленного комплекса и проектов развития производительных сил муниципальных образований» (Цедент) и ООО Птицефабрика «Павловская» (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, по которому Цессионарию уступлено право требованияЦедента к АО «Птицефабрика «Ворсменская» по Договору займа №165 от 30.08.2018 иДоговору Ипотеки от 30.08.2018 №165/1, подтвержденное решение Арбитражного судаНижегородской области по делу №А43-10295/2020 от 17.09.2020 и определениемАрбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-39022/2019 от 17.03.2021года.

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения об уступке права требования от27.05.2021 в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуетсяуплатить цеденту сумму в размере 17 359 549,49 руб.

По мнению истца, уступка права требования со стороны Фонда совершена без проведения торгов в нарушение статей 447, 448 Гражданского кодекса РФ, а также при наличии злоупотребления правом, в том числе в связи с самовольным дисконтированием суммы займа, что причинило ущерб организации и ее учредителям.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд на основании статей 10, 167, 447-449 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей ответчиком, суд не находит оснований для удовлетворения требований в силу следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пунктах 71, 73 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении договором уступки права требования от 27.05.2021 его прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих некоммерческой организации  уступить права требования иному лицу.  При этом в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса РФ  цедент не ограничен в праве выбора контрагента, которому будет производится уступка соответствующего требования.

Ссылка истца на необходимость проведения торгов судом отклоняется за необоснованностью. Истцом не приведена норма действующего законодательства, обязывающая некоммерческую организацию производить отчуждение права требования путем уступки только в результате конкурсных процедур.

Истец также ссылается на положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ, указывая в том числе на дисконтирование суммы займа и причинение ущерба учредителям.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются пока не доказано обратное.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем, истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками сделки исключительно с целью причинения ему вреда.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Обосновывая заявленное требований истец указывает на нарушение публичных интересов, интересов неопределенного круга лиц. Часть 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает круг лиц, которые вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов - государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы. Данные полномочия предоставлены им в случаях, предусмотренных федеральным законом. Истец не относится к числу указанных лиц, поэтому не имеет права обращаться с иском о признании договора уступки права требования недействительным, ссылаясь при этом на нарушение публичных интересов.

При этом суд отмечает, что согласно позиции Министерства сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Нижегородской области, осуществляющего полномочия учредителя Фонда, Министерство поддерживает позицию Фонда.

На основании изложенного, требования истца о признании соглашения об уступке права требования от 27.05.2021, применении последствий недействительности сделки и проведении замены цессионария по соглашению на ООО «Торговая группа «Зенит» подлежат отклонению.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Торговая группа "Зенит"  - отклонить.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                        И.В.Требинская