ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А48-10390/2020

г. Воронеж

27 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиАришонковой Е.А.,

судей          Бумагина А.Н.,

                                                                                           ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ВИАНД»: ФИО3 – генерального директора, протокол собрания от 17.08.2021 №13;

индивидуального предпринимателя ФИО4 - лично, предъявлен паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ВИАНД» на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.01.2022 и на дополнительное решение Арбитражного суда Орловской области от 16.02.2022 по делу №А48-10390/2020, принятые по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 318774600446532) к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ВИАНД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (далее – ООО «Рускомплектсервис») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ВИАНД» (далее – ООО «ТД «ВИАНД», Общество, ответчик) о взыскании 4 121 637,50 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнений).

Определением от 21.07.2021 суд произвел замену ООО «Рускомплектсервис» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4, предприниматель, истец).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.01.2022 заявленные исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 4 121 637,50 руб. основного долга. 

Дополнительным решением от 16.02.2022 Арбитражный суд Орловской области взыскал с ООО «ТД «ВИАНД» в пользу ИП ФИО4 19 000 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «ТД «ВИАНД» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит обжалуемые решение и дополнительное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД), платежными поручениями, сведениями бухгалтерского учета и налоговой отчетности подтверждается факт поставки товара в согласованных объемах. При этом совершенная сделка не соответствует понятию мнимой, поскольку воля сторон (и в частности, ответчика) была направлена на ее фактическое исполнение.

Общество считает, что совокупность представленных в материалы дела доказательств опровергает выводы суда о фальсификации ответчиком представленных универсальных передаточных документов, поскольку соответствие оттисков печати ООО «Рускомплектсервис» на спорных документах под сомнение не поставлено, данные УПД отражены самим истцом (ООО «Рускомплектсервис») в налоговой отчетности по НДС, ввиду чего, само по себе выполнение неустановленным лицом подписей от имени генерального директора ООО «Рускомплектсервис» не опровергает факт совершения спорной сделки. В указанной связи, Общество полагает, что оснований для исключения УПД из числа доказательств по делу у суда первой инстанции не имелось. 

Применительно к дополнительному решению Общество указывает на то, что судебные расходы подлежат отнесению на проигравшую сторону, в связи с чем отмена решения суда от 24.01.2022 является основанием для перераспределения судебных расходов по делу.

В представленном отзыве и письменных пояснениях по делу ИП ФИО4 возражает против доводов апелляционной жалобы, полагая, что представленные ответчиком доказательства поставок – УПД и иные доказательства не подтверждают факта поставки товара и принятие его истцом в связи с подписанием УПД неуполномоченным лицом (что подтверждено результатами почерковедческой экспертизы), в силу чего указанные УПД обоснованно были исключены из числа доказательств по делу в порядке ст. 161 АПК РФ. Кроме того, истец ссылается на отсутствие убедительных доказательств перемещения товара, его хранения, выполнения погрузочно-разгрузочных работ, а также противоречивость позиции ответчика применительно к указанным обстоятельствам. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда и дополнительное решение по делу и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ИП ФИО4 возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях, просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее (с учетом дополнительных пояснений и доказательств), заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, приходит к выводу о необходимости отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 года по делу №А40-18311/2020 ООО «Рускомплектсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением суда от 24.03.2021 по делу №А40-18311/2020 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Рускомплектсервис» завершена.

В ходе конкурсного производства по результатам инвентаризации расчетов с дебиторами и кредиторами конкурсным управляющим было выявлено перечисление денежных средств в сумме 4 121 637,50 руб. в пользу ООО «ТД «ВИАНД» при отсутствии у конкурсного управляющего сведений и документов о встречном исполнении. 

Перечисление денежных средств подтверждается платежными поручениями №563 от 17.07.2019 на сумму 999 998,50 руб., №565 от 18.07.2019 на сумму 997 950 руб., №571 от 19.07.2021 на сумму 499 980 руб., №597 от 25.07.2019 на сумму 549890 руб., №613 от 30.07.2019 на сумму 551130 руб., №634 от 02.08.2019 на сумму 522689 руб. с назначением платежа «оплата за комплектующие (клипсы, оболочки, пакеты) по договору №1907-17 от 01.07.2019».

Ссылаясь на то, что оплаченные товарно-материальные ценности в адрес ООО "Рускомплектсервис" не были поставлены, договоры, счета, акты выполненных работ, иное документальное подтверждение исполнения ответчиком своих обязательств отсутствует, тогда как  совершенные должником платежи препятствуют восстановлению его платежеспособности, руководствуясь статьей 129 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим ООО "Рускомплектсервис" заявлен отказ от исполнения сделок должника и требование о возврате уплаченной суммы, что подтверждается заявлением об отказе от исполнения сделки, направленном ответчику 17.10.2020 и полученного последним 29.10.2020.

Ссылаясь на перечисление спорных денежных средств при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму указанных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

22.01.2021 между ООО «Рускомплектсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ИП ФИО4 было заключено соглашение об отступном №1, которым предпринимателю была передана, в том числе, дебиторская задолженность ООО «ТД «ВИАНД» в сумме 4 121 637,50 руб., что явилось основанием для замены истца по настоящему делу - ООО «Рускомплектсервис» на его правопреемника – ИП ФИО4 (определение Арбитражного суда Орловской области от 21.07.2021).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на наличие договорных правоотношений с ООО «Рускомплектсервис», возникших из договора поставки №1907-15 от 01.07.2019, а также исполнение со своей стороны обязательств по поставке товара, оплата которого произведена на основании указанных в иске платежных поручений.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ОО «ТД «ВИАНД» в материалы дела в целях подтверждения правомерного получения денежных средств были представлены первичные документы, включая договор от 01.07.2019 №1907-15, заключенный между ООО «ТД «ВИАНД» (поставщик) и ООО «Рускомплектсервис» (покупатель) на поставку отдельными партиями покупателю товара (мясо-сырье, продукты), наименование, количество, ассортимент и стоимость которого согласована сторонами путем подписания спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В силу пункта 3.1 договора порядок поставки (доставки) товара определяется сторонами в спецификации, при этом обязанность по доставке может возлагаться на поставщика или на покупателя. 

Согласно пункту 3.5 договора, право собственности на товар переходит к покупателю с момента получения товара и подписания товарной накладной ТОРГ-12.

Пунктами 4.3 и 4.4 договора предусмотрено, что товар поставляется на условиях 100% предоплаты, если иные сроки не согласованы сторонами в спецификации. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Данный договор подписан со стороны ответчика генеральным директором ФИО3, со стороны ООО «Рускомплектсервис» - генеральным директором Зубец Е.В. и скреплен печатями сторон. 

01.07.2019 ФИО3 и Зубец Е.В. подписано дополнительное соглашение №1 к договору, которым 2.2 изложен в следующей редакции: «Стороны договорились об использовании универсального передаточного документа в качестве первичного документа и счета-фактуры. Поставщик обязан оформить поставку товаров универсальным передаточным документом по форме, установленной в приложении № 1 к настоящему Дополнительному соглашению. Поставщик обязан передать универсальный передаточный документ одновременно с отгрузкой товара покупателю».

За период действия договора между ООО «ТД «ВИАНД» и ООО «Рускомплектсервис» были подписаны спецификации от 15.07.2019 №01/19, от 16.07.2019 №02/19, от 17.07.2019 №03/19, от 22.07.2019 №04/19, от 29.07.2019 №0/19, от 30.07.2019 №06/19 на поставку товара (оболочек, пищевых добавок, пищевых смесей в ассортименте, пикель-мит (мешки)).

В подтверждение факта поставки товара ответчик представил универсальные передаточные документы №198 от 17.07.2019 на сумму 999 998,50 руб., №199 от 18.07.2019 на сумму 997 950 руб., №200 от 19.07.2019 на сумму 499 980 руб., №204 от 25.07.2019 на сумму 451 000 руб., №229 от 25.07.2019 на сумму 98 890 руб., №221 от 01.08.2019 на сумму 551 130 руб., №226 от 02.08.2019 на сумму 522 689 руб.

Общая сумма поставленного товара составила 4 121 637,50 руб.

Представленные в материалы дела УПД подписаны генеральным директором ООО «ТД «ВИАНД» ФИО6 и генеральным директором «Рускомплектсервис» Зубец Е.В., а также  скреплены печатями Обществ (оригиналы УПД– том 1 л.д. 107 -115)

Также в подтверждение оплаты за поставленный товар ответчик представил платежные поручения №563 от 17.07.2019, №565 от 18.07.2019, №571 от 19.07.2019, №597 от 25.07.2019, №613 от 30.07.2019, №634 от 02.08.2019, которые соответствуют платежным поручениям, представленным в материалы дела истцом. При этом ООО «Рускомплектсервис» в соответствии с письмами просит изменить назначение платежей,  конкретизировав оплату путем указания конкретной спецификации и наименования товаров (том л.д. 98-103).

В подтверждение отсутствия задолженности по договору по состоянию на 3 квартал 2019 года ответчиком представлен двусторонний акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2019, на котором также имеется подпись от имени руководителя ООО «Рускомплектсервис» Зубец Е.В., удостоверенная печатью Общества.

В материалах дела имеются сведения, представленные  ИФНС России №5 по г.Москве письмом от 12.04.2021 №08-16/1/013378 с приложением сведений из книги покупок ООО «Рускомплектсервис» за 3 квартал 2019 года,  из которых следует, что представленные ответчиком УПД  №198 от 17.07.2019, №199 от 18.07.2019, №200 от 19.07.2019, №204 от 25.07.2019, №229 от 25.07.2019, №221 от 01.08.2019, №226 от 02.08.2019 отражены ООО «Рускомплектсервис» в книге покупок за соответствующий налоговый период (что обуславливает право на применение налоговых вычетов по НДС) (том 2 л.д.55-65).

В свою очередь, ООО «ТД «ВИАНД» в материалы дела были представлены налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2019 года, а также книга продаж за указанный период, из которых также следует факт отражения поставщиком  реализации спорного товара в адрес ООО «Рускомплектсервис» по соответствующим УПД и включении данной суммы в налоговую базу по НДС. 

Полагая представленные документы недостоверными, ООО «Рускомплектсервис» (в лице представителя ФИО4) было заявлено ходатайство о фальсификации представленных ответчиком доказательств, а именно: акта сверки взаимных расчетов  за период с 01.07.2019 по 05.08.2019 и УПД №198 от 17.07.2019, №199 от 18.07.2019, №200 от 19.07.2019, №204 от 25.07.2019, №229 от 25.07.2019, №221 от 01.08.2019, №226 от 02.08.2019, в рамках рассмотрения которого суд определением от 04.08.2021 (с учетом определения от 09.11.2021) назначил по делу почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН», эксперту ФИО7. 

Также указанным определением ИП ФИО4 было поручено внести 19 000 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Орловской области.

Указанные денежные средства были внесены на депозитный счет платежным поручением от 04.08.2021 №72.

Как следует из заключения эксперта от 29.11.2021 №99-090Э-21, подписи и рукописные расшифровки на оригиналах УПД, а также в акте сверки взаимных расчетов между сторонами за период 01.07.2019-05.08.2019, а также в электрографических копиях договора №190715 от 01.07.2019, дополнительного соглашения №1 к договору, акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года – выполнены не самой Зубец Е.В., а иным лицом. 

С учетом заключения проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств, исключив  в порядке ст.161 АПК РФ указанные УПД и акт сверки взаимных расчетов из числа доказательств по делу.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из недоказанности ответчиком факта поставки товара (с учетом исключения первичных учетных документов из числа доказательств по делу), а также признал обоснованными доводы истца о мнимости договора поставки от 01.07.2019 №1907-15.

Также дополнительным решением от 16.02.2022 с учетом результатов рассмотрения дела суд взыскал в пользу предпринимателя расходы за проведение судебной экспертизы в размере 19 000 руб.

По результатам повторного рассмотрения дела суд апелляционной инстанции не может согласиться с приведенными выводами суда первой инстанции,  руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли   (п. 2 ст. 1102 ГК РФ). 

Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счёт другого лица.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В рассматриваемом случае, обращаясь с исковыми требованиями, истец изначально ссылался на перечисление спорных денежных средств правопредшественником  при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму указанных денежных средств, а при представлении ответчиком доказательств в подтверждение наличия между сторонами правоотношений из договора поставки и исполнении обязательств поставщиком заявил о мнимости договора, а также о фальсификации представленных доказательств передачи товара (УПД и акта сверки взаимных расчетов) по мотиву подписания от имени покупателя  неуполномоченным лицом.

Повторно оценивая представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, апелляционная коллегия учитывает следующее.

В рассматриваемом случае из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что спорные платежи осуществлялись в период с 17.07.2019 по 02.08.2019; назначением платежей является оплата по договору №1907-15 от 01.07.2019 за комплектующие (клипсы, оболочки, пакеты). С учетом представленных в материалы дела писем ООО   «Рускомплектсервис», последним дополнительно конкретизировано основание платежей путем указания конкретных спецификаций в рамках рассматриваемого договора и наименования поставляемых товаров (том 1 л.д. 98-103).

При этом ни спецификации к договору, ни приведенные письма истцом применительно к положениям ст. 161 АПК РФ либо подписанию со стороны ООО   «Рускомплектсервис» уполномоченным лицом не оспаривались, из числа доказательств по делу судом первой инстанции  не исключены.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что при перечислении денежных средств ответчику ООО «Рускомплектсервис» исходило из наличия правового основания для совершения платежей, то есть основанием платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначении платежей однозначно.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

В отсутствие указанных доказательств, представленные в материалы дела платежные поручения не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств за товар по указанному договору.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей основания перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорного платежа. 

Доказательств направления в адрес ООО ответчика запросов от конкурсного управляющего о предоставлении документов, подтверждающих обоснованность платежей на сумму исковых требований не представлено. Как следует из  определения Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2020 по делу № А40-18311/20-183-35, конкурсный управляющий отказался от истребования первичных документов у руководителя ООО «Рускомплектсервис» (определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2020 по делу № А40-18311/20-183-35). 

Таким образом, факт перечисления спорных денежных средств подтверждает, что ООО "Рускомплектсервис" было осведомлено о наличии между ним и ответчиком договора №1907-15 от 01.07.2019 и осуществляемых на основании указанного договора поставках товара в июле-августе 2019г. и ранее октября 2020г. не заявляло каких-либо возражений в данной части. 

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) предусмотрена самостоятельность хозяйствующих субъектов в выборе форм документирования фактов хозяйственной жизни.

В соответствии с письмом Федеральной налоговой службы от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", ФНС России предложена к применению форма универсального передаточного документа (далее - УПД), являющегося новым комплексным документом, содержащим обязательные реквизиты, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", что придает ему статус первичного документа - как счета-фактуры, так и передаточного документа (товарной накладной).

Таким образом, надлежащим и достаточным доказательством приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Как было указано выше, в материалы дела ответчиком представлены универсальные передаточные документы: №198 от 17.07.2019, №199 от 18.07.2019, №200 от 19.07.2019, №204 от 25.07.2019, №229 от 25.07.2019, №221 от 01.08.2019, №226 от 02.08.2019.

Данные документы подписаны со стороны ООО "Рускомплектсервис" от имени генерального директора Зубец Е.В. с проставлением печати общества.

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что при исключении из числа доказательств по делу универсальных передаточных документов применительно к положениям ст. 161 АПК РФ судом первой инстанции не было учтено следующее.

Как разъяснено в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

На основании абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств.

В силу пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ).

Разрешение вопроса о подлинности подписи Зубец Е.В. на представленных документах, в данном случае, по мнению апелляционного суда, не является определяющим для признания УПД и актов сверок недопустимыми доказательствами. При этом апелляционный суд принимает во внимание, что на спорных документах проставлена печать ООО «Рускомплектсервис», о недействительности которой истцом заявлено не было, как и не представлено доказательств незаконного выбытия данной печати из владения ООО «Рускомплектсервис». 

При этом суд исходит из того, что использование печати  является правом общества, воспользовавшись которым, оно несет риск совершения соответствующих действий. По смыслу изложенных правовых норм, печать может использоваться только уполномоченными лицами, полномочия которых, также могут явствовать из обстановки (ст. 182 ГК РФ). Проставление печати общества на подписи лица свидетельствует о фактическом делегировании указанному лицу полномочий по подписанию такого рода документов. Юридическое значение круглой печати ООО «Рускомплектсервис» заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения действительности и юридической силы документа.

 Согласно позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09, заверение печатью организации подписи конкретного лица на документе при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочиях такого лица выступать от имени данной организации. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС18-5468 по делу № А40- 43021/2016. 

Доказательств утраты печати, неправомерного выбытия ее из владения истца и использования печати третьими лицами судом не установлено. Доказательств того, что печать истца выбыла из оборота в указанный период, материалы дела не содержат. 

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2021 №Ф10-2956/2021 по делу №А14-5072/2018. 

Одновременно, учитывая факт проставления на спорных УПД печати, апелляционный суд исходит из совокупности иных доказательств, подтверждающих факт поставки ответчиком правопредшественнику истца (ООО «Рускомплектсервис») соответствующего товара, что не позволяет согласиться с исключением оспариваемых УПД из числа доказательств по делу в порядке ст. 161 АПК РФ.

Кроме собственно договора с дополнительным соглашением и УПД в материалы дела ответчиком представлены спецификации, письма об уточнении платежей, подписанные и заверенные печатью со стороны ООО "Рускомплектсервис".

Представленные в материалы дела УПД соотносятся с платежными поручениями как по суммам, так и датам поставок и платежей. В данном случае суд учитывает, что оплата и поставка товара осуществлялись неоднократно на протяжении чуть более двух недель в один и тот же день, за исключением поставки товара по УПД №221 от 01.08.2019 на сумму 551130 руб., которая  произведена после получения оплаты на указанную сумму по платежному поручению от 30.07.2019. Тогда как оплата, осуществленная после поставки товара, подтверждает его получение.

К тому же апелляционный суд учитывает, что ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ВИАНД» является организацией, осуществляющей реальную хозяйственную деятельность, в том числе поставку мясо-сырья и продуктов.

При этом в материалы дела ответчиком представлены доказательства, подтверждающие приобретение ответчиком товаров, поставленных в адрес ООО "Рускомплектсервис", у ООО ТК «Альмагест», реальность данных операций подтверждена данными об оплате приобретаемой продукции путем перечисления денежных средств по банковскому счету.

Тогда как ссылки истца на отмеченные противоречия применительно к указанным обстоятельствам (в части несоответствия цены приобретения и последующей реализации, артикулов товара и пр.) не опровергают достоверность представленных сведений. Так, указанные в табличной форме истцом расхождения в цене продукции объясняются указанием цены товара применительно к различным единицам измерения (к примеру, приобретение FB 60 Cltar «Порционная белая  (360)» за 65 000 руб. и реализация за 74,75 руб. объясняется тем, что в УПД №1674 от 01.07.2019 (приобретение) стоимость указана применительно к количеству товара в километрах, а в УПД №198 от 17.07.2019 (реализация истцу) – в метрах).

В соответствии с заявленными видами экономической деятельности ООО "Рускомплектсервис" осуществлялась деятельность по торговле различными товарами, в том числе, торговле оптовой мясом и мясными продуктами (ОКВЭД 46.32). 

Одновременно суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что поскольку ООО «ТД «ВИАНД» в доказательство фактических отношений по поставке товаров представлены договор на поставку товаров, универсальные передаточные документы, подтверждающие факт оприходования товаров, документы об их оплате, то наличие товарно-транспортной накладной формы № 1-Т в данном случае не является обязательным условием для оприходования оказанных товаров (услуг). 

Вопреки доводам истца о возложении на ответчика бремени доставки товара, из текста договора следует, что покупатель может осуществлять самовывоз товаров. Условие о доставке товара ответчиком в адрес ООО «Рускомплектсервис» в договоре и спецификациях к нему отсутствует, следовательно, положения о выборе вида транспорта и иные нормы закона, касающиеся доставки товара, к взаимоотношениям сторон сделки не применимы.

Следовательно, непредставление товарно-транспортных накладных в рассматриваемом случае не свидетельствует об отсутствии факта совершения сторонами операций приобретения товара, а равно и о мнимости совершенной сторонами сделки.

К тому же, из сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел применительно к номерам дел, указанных ответчиком в апелляционной жалобе, усматривается, что взыскиваемое истцом в рамках дела №А62-10463/2020 неосновательное обогащение было обусловлено осуществлением ООО «Рускомплектсервис»  оплаты за оказание услуг по перевозке товара,  том числе, мясной продукции. Соответствующие операции признаны носящими реальный характер. Соответственно, ООО «Рускомплектсервис» при осуществлении своей деятельности использовало услуги перевозчиков.

 Отсутствие у ООО «Рускомплектсервис»  в собственности какого-либо имущества, транспортных средств само по себе не свидетельствует о невозможности совершения им спорной сделки по поставке товара, поскольку действующее законодательство допускает возможность использования имущества и транспортных средств, принадлежащее на ином праве, чем право собственности. Незначительная штатная численность контрагентов также не может свидетельствовать о несовершении хозяйственных операций, поскольку гражданское законодательство не исключает возможность привлечения третьих лиц для исполнения обязательств по договорам (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2004 № 169-О и от 16.10.2003 № 329-О, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53).

Так, суд учитывает, что взаимоотношения между истцом и ответчиком имели место задолго до проведения инвентаризации конкурсным управляющим, соответствующие хозяйственные операции завершены сторонами путем их отражения в налоговой отчетности каждой из сторон.

  Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статья 10 ГК РФ, постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, возникшие между сторонами правоотношения подлежат квалификации как обязательственные отношения, возникшие из договора по поставке товара, регулируемые нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ и общими положениями об обязательствах.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Следовательно, исходя из существа правового регулирования договора поставки, основанием для возникновения обязанности по оплате товара служит факт принятия товара должником, который подтверждается универсальными передаточными документы, подписанными со стороны покупателя и скрепленными печатью организации, а также принятием поставленных товаров к учету (ввиду отражения данных операций в налоговой отчетности по НДС).

Акты сверки (том 1 л.д. 35, 104), так же как и УПД, заверены печатью ООО «Рускомплектсервис», содержат наименование операций, реквизиты документов, на основании которых они составлены, а также суммы этих операций, следовательно, в распоряжении ООО "Рускомплектсервис" имелись оформленные в рамках договора №1907-15 от 01.07.2019 первичные документы. Поскольку в основу актов сверки взаимных расчетов положены подлинные и надлежащим образом оформленные первичные документы, данные акты являются допустимыми доказательствами, подтверждающими факт произведенных оплат применительно к соответствующим обязательствам.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что само по себе несоответствие подписи генерального директора Зубец Е.В. на УПД, договоре поставки, дополнительном соглашении к нему и актах сверки взаимных расчетов, при наличии оттиска печати ООО «Рускомплектсервис» на указанных и иных документах, не может свидетельствовать о том, что данные первичные документы сфальсифицированы. Отрицание истцом факта оформления со стороны ООО «Рускомплектсервис» первичных документов само по себе, в отсутствие иных доказательств, дающих основания сомневаться в подлинности указанных документов, не может ставить под сомнение данные правоотношения и не свидетельствует об отсутствии правовых оснований для получения ответчиком денежных средств от истца в период совершения таких действий.

Кроме того, истцом в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было заявлено о мнимости совершенной сделки. 

Между тем, по смыслу статьи 170 ГК РФ, при совершении мнимой сделки документы оформляются надлежащим образом и в соответствии с нормами действующего законодательства.

При мнимой сделке сокрытие ее действительного смысла находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Определение ВС РФ от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/2014).

Следовательно, доводы истца о мнимости сделки и одновременно о порочности оформления документов в отношении поставок (в части подписания первичных учетных документов директором ООО «Рускомплектсервис») носят противоречивый характер.

  Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же Кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В рассматриваемом случае сторонами сделка исполнена в полном объеме, по результатам исполнения в налоговый орган представлены сведения в виде книг покупок и продаж, а также соответствующие документы бухгалтерского и налогового учета.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (Определение ВС РФ от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/2014).

Материалами дела подтверждается, что в спорный период ответчик был не единственным контрагентом-поставщиком в адрес ООО "Рускомплектсервис", как и ООО "Рускомплектсервис" был не единственным покупателем у ответчика.

Таким образом, о мнимости сделки могло бы свидетельствовать, если ответчик совершил бы сделку с контрагентом не в соответствии с обычным оборотом (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в других целях, например, для получения необоснованной налоговой выгоды при отсутствии экономической целесообразности совершения сделки. Расхождения волеизъявления с волей сторон отсутствуют.

Доказательств наличия аффилированности между истцом и ответчиком либо признаков иной заинтересованности материалы дела не содержат.

На основании изложенного, иск о взыскании с ответчика неосновательного обогащения основан не на доказательствах, а на предположениях истца о необоснованном перечислении денежных средств в пользу ответчика.

Таким образом, анализ представленных в материалы дела доказательств показывает, что договор поставки, дополнительное соглашение к нему, спецификации, универсальные передаточные документы, платежные поручения, письма об уточнении платежей, акты сверки, книги покупок и  продаж покупателя и поставщика в совокупности образуют единый взаимодополняющий комплект коммерческих документов, свидетельствующий об осуществлении ответчиком в адрес истца поставки товара на спорную сумму.

Следовательно, поскольку доказательствами по делу подтверждается факт передачи ООО «ТД «ВИАНД» в адрес ООО «Рускомплектсервис» товара на спорную сумму оплаты, указанное свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком своих договорных обязательств по поставке, и, соответственно, не может рассматриваться в качестве неосновательного обогащения, что, в свою очередь, исключает применение к отношениям сторон положений статьи 1102 ГК РФ.

К тому же, из установленных при рассмотрении ряда аналогичных дел с участием сторон (номера арбитражных дел приведены ответчиком в апелляционной жалобе) обстоятельств усматривается, что ООО "Рускомплектсервис" в действительности осуществляло деятельность по оптовой торговле различными товарами, применительно к которой им была получена оплата. Отказывая в большинстве случаев в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим (с учетом правопреемства на стороне истца в пользу ИП  ФИО4) требований о взыскании неосновательного обогащения по мотиву отсутствия поставок, а также мнимости представленных ответчиками договоров, суды пришли к выводу о реальности соответствующих хозяйственных операций (А40-6886/2021, А40-252751/2020, №А40-252748/2020, №А09-12239/2020, А62-10568/2020, №А32-52011/2020 и другие). Данная правовая позиция поддержана Арбитражным судом Центрального округа (постановления АС ЦО по делам №А62-10510/2020 от 31.01.2022, №А62-10191/2020 от 12.01.2022). Тогда как удовлетворение исковых требований в отдельных случаях обусловлено непредставление ответчиком соответствующих возражений и доказательств (дела №А40-252750/2020, №А45-33581/2020), неподтверждением со стороны налогового органа взаиморасчетов сторон (А40-235057/2020).

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований ИП ФИО4 следует отказать, в связи с чем именно на него подлежат отнесению судебные расходы в размере 19 000 руб. за проведение судебной почерковедческой экспертизы, а также расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции с учетом предоставленной при обращении в суд отсрочки ее уплаты (статья 110 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Орловской области от 24.01.2022 и дополнительное решение Арбитражного суда Орловской области от 16.02.2022 по делу №А48-10390/2020 подлежат отмене, а апелляционная жалоба ООО «ТД «ВИАНД» – удовлетворению.

Судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, понесенные ООО «ТД «ВИАНД» по платежному поручению от 23.02.2022 №8 в размере 3 000 руб., в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ИП ФИО4 в пользу подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ВИАНД» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.01.2022 и дополнительное решение Арбитражного суда Орловской области от 16.02.2022 по делу №А48-10390/2020 отменить.

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (г. Москва, ОГРНИП 318774600446532) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 43 608 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (г. Москва, ОГРНИП 318774600446532) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ВИАНД» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                              Е.А. Аришонкова

Судьи                                                                                       А.Н. Бумагин

                                                                                                 ФИО1