АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1628/22 

Екатеринбург

04 мая 2022 г.

Дело № А60-51542/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старатель-5» (далее – общество «Старатель-5») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2021 по делу № А60-51542/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по тому же делу.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель общества «Старатель-5» – ФИО1 (доверенность от 25.02.2022).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Теплогенерирующая компания Плюс» (далее – общество «ТГК Плюс», должник) ФИО2.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2021  общество «ТГК Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным соглашение об отступном от 01.08.2019, заключенное должником с обществом с ограниченной ответственностью «ТГК Урала» (далее – общество «ТГК Урала») в отношении квартиры площадью 116,2 кв. м, расположенной по адресу: 

<

...>, и применении последствий недействительности сделки путем истребования указанной квартиры от общества «Старатель-5». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: суд признал недействительным соглашение об отступном и истребовал у общества «Старатель-5» названный объект недвижимости.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 определение суда первой инстанции от 02.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Старатель-5» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что суды не привлекли к участию в деле акционерное общество «Тагилхлеб» (далее – общество «Тагилхлеб»), в то время как спорная квартира передана в счет исполнения обязательств перед указанным лицом. Обжалуемые судебные акты, по мнению ответчика, приняты о правах и обязанностях указанного лица, что является безусловным основанием для их отмены. Судами не принято во внимание, что у общества «Старатель-5» не могли находиться документы, касающиеся договорных отношений между указанными лицами, заявитель был лишен возможности доказать, что оспариваемая сделка являлась возмездной и равноценной. Кроме того, в тексте судебных актов приведены паспортные данные и адреса места жительства физических лиц, что противоречит положениям статьи 15 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации».

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемые определение и постановление судов оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.07.2019 общество «ТГК Урала» (кредитор) и общество «ТГК Плюс» (должник) заключили соглашение, по которому должник в качестве отступного в счет погашения своих обязательств по договору займа от 16.08.2018 № 1, заключенному с обществом «Тагилхлеб» (займодавец), погашенных обществом «ТГК Урала», передал кредитору квартиру площадью 116,2 кв. м (кадастровый номер 66:41:0508058:146), расположенную по адресу: 

<

...>. 

Из соглашения следует, что размер обязательства общества «ТГК Плюс» составляет 15 912 986 руб.; срок его исполнения 06.05.2019; обязательство исполнено обществом «ТГК Урала» на основании писем в период с 15.04.2019 по 21.06.2019. 

Государственная регистрация права собственности на квартиру за обществом «ТГК Урала» произведена 01.08.2019; по договору купли-продажи от 23.12.2019 квартира продана обществом «ТГК Урала» обществу «Старатель-5» по цене 15 912 986 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «ТГК Плюс» на основании заявления кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Главное управляющее предприятие «Газовые сети» (далее – предприятие «Газовые сети»). Основанием обращения кредитора в суд послужило наличие неисполненного обязательства, подтвержденного принятым в рамках дела о банкротстве указанного предприятия судебного акта о признании сделки недействительной (договоров аренды блочно-модульной котельной) и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с общества «ТГК Плюс» в пользу кредитора 1 178 991 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2020 по делу № А60-60536/2018).

Определением суда от 28.12.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требование кредитора в  размере 1 183 491 руб. (включая 4500 руб. судебных расходов) включено в реестр требований кредиторов должника.

Решением арбитражного суда от 22.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства.

Определением суда от 30.06.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование предприятия «Газовые сети» в размере 13 864 500 руб., также основанное на судебном акте о признании сделки недействительной (определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2020 по делу № А60-60536/2018).

Помимо предприятия «Газовые сети» кредитором должника является Федеральная налоговая служба, размер требований которой составляет 911 198 руб. (определение суда от 12.04.2021). Иных кредиторов не имеется.

Общество «ТГК Плюс» является единственным участником предприятия «Газовые сети». Кредиторами предприятия «Газовые сети», согласно электронной карточке дела о банкротстве названного предприятия, являются поставщики энергоресурсов, общий размер долга перед которыми составляет около 148 млн руб.

Конкурсный управляющий обществом «ТГК Плюс», ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 24.07.2019 заключено в период подозрительности, за три года до возбуждения дела о банкротстве, в результате совершения сделки должник не получил равноценное встречное исполнение за переданное имущество, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 21.10.2020, оспариваемая сделка совершена 24.07.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости собственниками спорной квартиры в определенные периоды времени до совершения рассматриваемой сделки являлись акционерное общество «Евролизинг», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Как усматривается из материалов настоящего дела о банкротстве и подтверждено вступившими в законную силу судебными актами (определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2019 по делу № А60-60536/2018, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по тому же делу, определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 по делу № А60-6129/2012), предприятие «Газовые сети», общества «ТГК Плюс», «ТГК Урала», «Старатель-1», «Старатель-5», «Евролизинг» и ряд других лиц входили в одну группу лиц, контролируемую ФИО4, таким образом, должник и общества, в пользу которых произведено отчуждение недвижимого имущества, являлись заинтересованными лицами. 

Установив данное обстоятельство, не оспариваемое в настоящее время кассатором, суды первой и апелляционной инстанций  признали, что другая сторона сделки (общество «ТГК Урала»), равно как и конечный собственник имущества (общество «Старатель-5») знали о цели совершения спорной сделки, заключающейся в причинении вреда имущественным правам кредиторов. 

Факт причинения вреда установлен судами исходя из того, что никаких доказательств, подтверждающих как наличие задолженности общества «ТГК Плюс» перед обществом «Тагилхлеб», так и факт погашения данной задолженности обществом «ТГК Урала», в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); суды заключили, что между должником и ответчиком существовал формальный документооборот, создающий лишь видимость реальных хозяйственных операций, направленный на придание законности основаниям выбытия имущества. После совершения оспариваемой сделки у должника не осталось какого-либо имущества, за счет которого могли бы быть погашены требования кредиторов. 

Кроме того, как отмечено судами, в соответствии с договором купли-продажи квартиры от 18.10.2018 должник приобрел спорную квартиру у ФИО5 по цене 21 107 753 руб., а передал ее обществу «ТГК Урала» по цене на 5 млн руб. ниже. На последнюю отчетную дату перед заключением договора купли-продажи балансовая стоимость активов  общества «ТГК Плюс» составляла 21 387 000 руб. (за 2017 год), следовательно, стоимость переданного имущества составляет более половины балансовой стоимости активов должника. 

Исходя из изложенного суды пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При этом, руководствуясь разъяснениями, данными в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 37 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды первой и апелляционной инстанций истребовали спорное имущество у общества «Старатель-5», заключив, что данное лицо, являясь аффилированным по отношению к должнику и первому ответчику (обществу «ТГК Урала»), не могло не знать о цели причинения вреда кредиторам, добросовестным приобретателем имущества не является.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица общества  «Тагилхлеб», подлежит отклонению, поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях указанного лица. Общество «ТГК Урала» как лицо, ссылающееся на исполнение за должника его обязательств перед обществом «Тагилхлеб», не было лишено возможности представить в суд доказательства, подтверждающие наличие данных обязательств, а также их исполнение, однако таких доказательств в суд представлено не было.

Доводы кассатора о том, что он не является стороной сделки по выдаче займа, соглашения об отступном, а потому у него отсутствуют документы по указанным сделкам, также не принимаются судом округа, учитывая сделанные судами выводы относительно того, что общество «Старатель-5» входит в одну группу лиц с должником и обществом «ТГК Урала», в связи с чем при наличии к тому заинтересованности имело возможности соответствующие документы получить и представить.  

Указание заявителя кассационной жалобы на то, что в судебных актах содержатся персональные данные физических лиц, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство само по себе о наличии оснований для отмены судебных актов не свидетельствует. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обжалуемые определение и постановление судов являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2021 по делу № А60-51542/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старатель-5» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                           Г.М. Столяренко 

Судьи                          Н.А. Артемьева 

                                                                                                             Ю.В. Кудинова