АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-4085/2024

г. Йошкар-Ола

30» января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем Швецовой Н.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Дубовское» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании общества предоставить документы

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Дубовское», об обязании предоставить истцу в десятидневный срок после вступления решения суда в законную силу заверенные надлежащим образом копии следующих документов: 

- договоры (контракты), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Дубовское» с индивидуальным предпринимателем ФИО4 (в том числе взаиморасчетные документы) со всеми накладными, актами, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счет-фактурами за период с 01.10.2022 по 31.12.2023, в том числе заключенные ранее, но действовавшие в запрашиваемый период;

- договоры (контракты), заключенные обществом с ограниченной ответ-ственностью «Дубовское» с индивидуальным предпринимателем ФИО5 (в том числе взаиморасчетные документы) со всеми накладными, актами, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счет-фактурами за период с 01.10.2022 по 31.12.2023, в том числе заключенные ранее, но действовавшие в запрашиваемый период;

- договоры (контракты), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Дубовское» с индивидуальным предпринимателем ФИО6 (в том числе взаиморасчетные документы) со всеми накладными, актами, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счет-фактурами за период с 01.10.2022 по 31.12.2023, в том числе заключенные ранее, но действовавшие в запрашиваемый период;

- банковскую выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в ПАО Банк «ФК Открытие», за период с 01.10.2022 по 31.12.2023 с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- лесные декларации со всеми приложениями за период с 01.10.2022 по 31.12.2023;

- сведения по сделкам с древесиной из системы ЕГАИС учета древесины за период с 01.10.2022 по 31.12.2023.

Также истец просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» в случае неисполнения решения арбитражного суда неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда в месячный срок с момента наступления просрочки и неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с тридцать первого дня неисполнения решения суда до момента фактического исполнения судебного акта. 

В исковом заявлении, в дополнении к нему и в судебном заседании изложены доводы о том, что ФИО1 как участнику общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» указанные документы не направлены в срок, установленный статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Требования истца обоснованы ссылками на статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т.1, л.д. 4-8, 157-158). 

Ответчик в отзыве на исковое заявление, в дополнении к нему и в судебном заседании заявленные требования не признал и указал, что запрашиваемые документы были направлены по почте в адрес ФИО1 по адресу регистрации ценным письмом с описью вложения. Представителем ФИО1 документы в соответствии с описью вложения были получены, претензий по соответствию документов описи со стороны ФИО1 не поступало. По мнению общества, такое поведение со стороны ФИО1 свидетельствует о злоупотреблении правом. Ответчик полагает, что действия ФИО1 направлены на причинение вреда обществу путем затягивания судебных разбирательств, возложением в последующем судебных издержек на общество, взыскания судебной неустойки (т.1, л.д. 160-164).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить исковое требование по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Дубовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2014. Участниками корпорации являются ФИО1 с долей 50 % в уставном капитале и ФИО7 с долей 50 % в уставном капитале (т.1, л.д. 9-14).

09.02.2024 ФИО1 направила в адрес ООО «Дубовское» требование о предоставлении ей копий документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества (т.1, л.д. 15-18).

В связи с неисполнением требований участника общества ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Согласно позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанный перечень документов не является исчерпывающим. Из пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144). Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе № 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу подпункта 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон № 402-Ф) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 3 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

На основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Между тем таких доказательств ответчиком вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не представлено.

Арбитражным судом установлено, что документы, перечисленные истцом в требовании от 09.02.2024, соответствуют перечню, предусмотренному пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах, тем самым у корпорации возникла обязанность предоставить истребуемые ФИО1 документы.

При этом арбитражный суд считает бездоказательным довод корпорации о направлении ФИО1 почтовым отправлением всех документов, указанных в требовании от 09.02.2024, по следующим основаниям.

После получения истцом 20.03.2024 в почтовом отделении ценного письма (бандероли) № 42400693012599 от ООО «Дубовское», ФИО1 обнаружено несоответствие между документами, вложенными в письмо, с описью вложения. 

Истец указывает, что в сшиве документов с названием «Договоры (контракты), накладные, акты заключенные обществом за период с 01.10.2023 по 31.12.2023» на 58 листах, отсутствовали договоры, накладные, акты, заключенные обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО4, индивидуальным предпринимателем ФИО6, индивидуальным предпринимателем ФИО5, информация о которых имеется в Лес ЕГАИС. (т.1, л.д. 19-77). В сшиве документов с названием «Банковские выписки за период с 01.10.2022 по 31.12.2023» на 51 листе представлены неполные выписки, в них отсутствовала информация о движении денежных средств за определенные периоды. При этом в выписках не указаны даты операций (т.1, л.д. 78-129). В сшиве документов с названием «Лесные декларации за период с 01.10.2022 по 31.12.2023» на 8 листах были приложены только первые листы лесных деклараций без каких либо приложений (т.1, л.д. 130-141). В сшиве документов с названием «Сведения о сделках с древесиной ЕГАИС за период с 01.10.2022 по 31.12.2023» на 2 листах представлены только сводные данные из системы Лес ЕГАИС (т.1, л.д. 142-144). 

При этом в судебном заседании представитель общества, заверивший количество страниц в каждом комплекте документов, подтвердил, что именно документы, имеющиеся в томе 1 на листах дела 19-144, были направлены участнику общества.

Изучив представленные документы, арбитражный суд приходит к выводу о том, что представленная информация не охватывала весь истребуемый период и не была полной.

Арбитражный суд считает обоснованным истребование у ответчика договоров, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Дубовское» с индивидуальными предпринимателями ФИО4, ФИО5, ФИО6 (в том числе взаиморасчетные документы) со всеми накладными, актами, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счет-фактурами за период с 01.10.2022 по 31.12.2023, в том числе заключенные ранее, но действовавшие в запрашиваемый период. Так, факт заключения и исполнения указанных договоров подтверждается сводными данными из системы Лес ЕГАИС по учету древесины и сделок с ней (т.1, л.д. 143). 

В материалы дела не представлено достоверных и достаточных доказательств невозможности исполнения ООО «Дубовское» установленной законодательством обязанности по предоставлению ФИО1 документов.

Тем самым требование истца о предоставлении ответчиком договоров, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Дубовское» с индивидуальными предпринимателями ФИО4, ФИО5, ФИО6, (в том числе взаиморасчетные документы) со всеми накладными, актами, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счет-фактурами за период с 01.10.2022 по 31.12.2023, в том числе заключенных ранее, но действовавших в запрашиваемый период, подлежит удовлетворению.

Также ФИО1 просит истребовать от общества банковскую выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ», с расшифровкой назначения платежа и движением денежных средств по банковскому счету за период с 01.10.2022 по 31.12.2023.

Арбитражным судом установлено, что представленные обществом выписки являются неполными из-за отсутствия в них информации о движении денежных средств за определенные периоды по причине изъятия ответчиком ряда листов, что подтверждается несовпадением сумм по дебету, кредиту и исходящему остатку на определенную дату с последующими периодами движения денежных средств. При этом даты банковский операций также не читаемы.

Общество, отказывая в предоставлении банковских выписок, фактически не исполняет установленные законом обязанности перед участником общества по информированию и ознакомлению его с выпиской по расчетному счету, связанной с финансово-хозяйственной деятельностью общества, и тем самым лишает участника права контроля над обществом.

Ответчик указывает, что выписки о движении денежных средств не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона № 402-ФЗ и не относятся к документам, подлежащим хранению в обществе и предоставлению участникам для ознакомления. Ответчик не ведет и не составляет банковские выписки.

Между тем ответчиком не учтено, что участник общества имеет право не только знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества, но и получать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (статья 65.2 ГК РФ, статья 8 Федерального закона № 14-ФЗ, пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144).

В выписке с расчетного счета организации содержится информация о движении денежных средств по счету, свидетельствующая об определенных событиях, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.

В тоже время отношения между банком и клиентом в связи с открытием банковского счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). 

В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Тем самым арбитражным судом установлено умышленное уклонение корпорации от предоставления полных сведений о совершенных операциях по банковскому счету. 

Участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества. При этом общество вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным основаниям предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

Ссылка ответчика на позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 21.10.2016 № 307-ЭС16-13182 по делу № А56-35401/2015, не принимается арбитражным судом во внимание, поскольку в рамках указанного дела рассматривались иные обстоятельства, связанные с предоставлением выписки по счету. В настоящем споре истец просит предоставить полную выписку по банковскому счету, в то время как в деле № А56-35401/2015 рассматривался вопрос о том, обязано ли общество составлять, хранить и передавать банковские выписки.

На основании изложенного арбитражный суд удовлетворяет требование истца о предоставлении банковской выписки по расчетному счету № 

<

***>, открытому в ПАО Банк «ФК Открытие», за период с 01.10.2022 по 31.12.2023 с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам.

Кроме того, ФИО1 просит предоставить ей лесные декларации со всеми приложениями за период с 01.10.2022 по 31.12.2023.

В силу части 1 статьи 26 Лесного кодекса РФ лесной декларацией является заявление об использовании лесов в соответствии с проектом освоения лесов. 

Форма лесной декларации, порядок ее заполнения и подачи, а также требования к формату лесной декларации в электронной форме утверждаются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (часть 3 статьи 26 Лесного кодекса РФ).

Порядок заполнения и подачи, а также требования к формату лесной декларации в электронной форме утвержден Приказ Минприроды России от 29.04.2021 № 303 «Об утверждении формы лесной декларации, порядка ее заполнения и подачи, требований к формату лесной декларации в электронной форме» (далее – Порядок № 303).

В силу пункта 3 Порядка № 303 в лесной декларации отражается информация о лице, подавшем лесную декларацию; о договоре аренды лесного участка или ином документе, в соответствии с которым осуществляется использование лесов; о местоположении лесного участка (наименование лесничества, наименование участкового лесничества, наименование урочища (при наличии), номер лесного квартала, номер лесотаксационного выдела); об объеме использования лесов; о видах использования лесов, которые предусмотрены договором аренды лесного участка или иным документом, в соответствии с которым осуществляется использование лесов, проектом освоения лесов на декларируемый период.

Между тем представленные обществом лесные декларации содержат только первые листы, содержащие сводную информацию, без приложений. 

Ввиду чего арбитражный суд удовлетворяет требование истца о предоставлении лесных деклараций со всеми приложениями за период с 01.10.2022 по 31.12.2023.

Вместе с тем ФИО1 просит истребовать от общества сведения по сделкам с древесиной из системы ЕГАИС учета древесины за период с 01.10.2022 по 31.12.2023.

В соответствии с частью 1 статьи 50.5 Лесного кодекса РФ юридические лица, индивидуальные предприниматели, совершившие сделки с древесиной, в том числе в целях ввоза в Российскую Федерацию, вывоза из Российской Федерации, представляют оператору предусмотренной статьей 50.6 настоящего Кодекса единой государственной автоматизированной информационной системы учета древесины и сделок с ней декларацию о сделках с древесиной в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Согласно части 2 статьи 50.5 Лесного кодекса РФ, в декларации о сделках с древесиной указываются в том числе сведения об объеме древесины, о ее видовом (породном) и сортиментном составе, а также сведения о договоре, по которому приобретается или отчуждается древесина (наименования сторон этого договора, организационно-правовая форма, место нахождения - для юридического лица; фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность, - для индивидуального предпринимателя; дата заключения и номер этого договора, срок его действия, объем, видовой (породный) и сортиментный состав передаваемой по этому договору древесины).

В силу пункта 8 части 9 статьи 50.6 Лесного кодекса РФ в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней содержится документированная информация о сделках с древесиной (дата совершения сделки с древесиной, наименования сторон сделки, организационно-правовая форма, место нахождения - для юридического лица; фамилия, имя, отчество (при наличии), данные документа, удостоверяющего личность, - для индивидуального предпринимателя и физического лица; объем, видовой (породный) и сортиментный состав древесины, классификационный код товара в соответствии с единой Товарной номенклатурой внешнеэкономической деятельности Евразийского экономического союза и номер декларации о сделках с древесиной в случае их заключения в целях вывоза древесины и продукции ее переработки из Российской Федерации, цена сделки). 

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.11.2014 № 2320-р утвержден Перечень размещаемой в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования, в том числе в сети «Интернет», информации, содержащейся в Единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней, а также информации о сделках с древесиной, размещаемой в форме открытых данных, в который входит информация о наименовании юридического лица или фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, совершивших сделку с древесиной; об объеме древесины, в отношении которой совершена сделка; о дате подачи декларации о сделке с древесиной.

Ответчик предоставил сводную таблицу из Единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней (т.1, л.д. 143).

Представленные документы содержат неполную информацию о совершенных сделках, не указаны сведения о видовом (породном) и сортиментном составе древесины, классификационный код товара. Представленный скриншот страницы из ЕГАИС включает лишь информацию о сделках с древесиной, размещаемой в форме открытых данных.

В связи с чем арбитражный суд удовлетворяет требование истца о предоставлении сведений по сделкам с древесиной с системы ЕГАИС учета древесины за период с 01.10.2022 по 31.12.2023.

Арбитражным судом отклоняется довод ответчика о злоупотреблении истцом правом, предусмотренным Федеральным законом № 14-ФЗ.

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчик ссылается на то, что Зыкова Т.Л., являясь участником ООО «Дубовское» и одновременно находясь в должности главного бухгалтера ООО «Нарат», является аффилированным лицом Андреева Алексея Никандровича - директора и владельца 100 % доли ООО «Нарат». При этом ответчик полагает, что участие Андреева А.Н. в качестве третьего лица на стороне Зыковой Т.Л. в рассмотрении арбитражных дел свидетельствует о принадлежности указанных лиц к одной группе.

Арбитражным судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Нарат» осуществляет аналогичную основную деятельность (лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность), являющуюся основной деятельностью ООО «Дубовское».

Вместе с тем ответчиком не доказано, что истец является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации.

Более того, наличие в истребованных истцом документов конфиденциальных сведений не является основанием для отказа в предоставлении соответствующих документов участнику.

Так, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанных с его последующим поведением.

Между тем из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено не на защиту нарушенного права, а на причинение вреда корпорации. 

Кроме того, во взаимоотношениях между ФИО1 и ФИО7 – участниками ООО «Дубовское», имеющими равные доли в уставном капитале общества, – усматривается наличие длительного корпоративного конфликта, влекущего необходимость проверки обоснованности деятельности единоличного исполнительного органа общества (дела № А38-8530/2019, А38-8347/2020, А38-8348/2020, А38-4762/2021, А38-5310/2022). При этом в условиях корпоративного конфликта оспаривание таких действий возможно только при наличии достоверных сведений об обстоятельствах их совершения и получении соответствующих доказательств.

Следовательно, доступ ФИО1, обладающей долей 50 % в уставном капитале ООО «Дубовское», к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено Законом об обществах и уставом общества.

Вместе с тем вопреки правилам статьи 65 АПК РФ ответчиком не доказано, что реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах, ФИО1 злоупотребляет правами и действует во вред корпорации. Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.

Поскольку истец не доказал наличие предусмотренных законом условий для отказа ФИО1 в предоставлении документов, тем самым ООО «Дубовское» нарушило зафиксированное пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ право участника корпорации на получение информации о деятельности общества в части предоставления тех документов, требования в отношении истребования которых удовлетворены судом.

Также истец просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» в случае неисполнения решения арбитражного суда неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда в месячный срок с момента наступления просрочки и неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с тридцать первого дня неисполнения решения суда до момента фактического исполнения судебного акта. 

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Уплата судебной неустойки (астрента) не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

По смыслу пункта 31 постановления Пленума ВС РФ № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). При этом в силу пункта 33 постановления Пленума ВС РФ № 7 факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем.

Целью института судебной неустойки является защита прав кредитора по неденежному обязательству в натуре путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. Такая неустойка несет в себе обеспечительную функцию и является инструментом правового воздействия на участников гражданского оборота.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

В определении от 27.06.2017 № 1367-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО9 на нарушение его конституционных прав статьями 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации» Конституционный Суд Российской Федерации указал, что статья 308.3 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВС РФ № 7, прямо закрепляет необходимость определять размер присуждаемой денежной суммы на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), обязывают суд учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре, и направлены на защиту прав кредитора по обязательству.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591, статья 308.3 ГК РФ, как и любое положение гражданского законодательства, подлежит истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в силу пункта 4, пункта 5 статьи 10 ГК РФ которой никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Соразмерность судебной неустойки определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательств, и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591 по делу № А40-66152/2014).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума ВС РФ № 7).

В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика, в частности, размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Арбитражный суд при определении размера неустойки учитывает обстоятельства дела и процессуальное поведение ответчика, имеющего фактическую возможность предоставить ФИО1 все истребуемые документы сразу после получения требования от 09.02.2024, но без уважительных причин уклоняющегося от предоставления документов в полном объеме. Кроме того, корпорация уже неоднократно уклоняется от предоставления документов в полном объеме (А38-4762/2021, А38-5310/2022). Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что на протяжении всего рассмотрения спора действия общества не соответствуют признакам разумности и добросовестности. 

На основании изложенного арбитражный суд, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения ответчиком выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает возможным назначить обществу с ограниченной ответственностью «Дубовское» неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная с тридцать первого дня после вступления настоящего решения арбитражного суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта. 

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей взыскиваются арбитражным судом с ответчика, не в пользу которого принято решение.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дубовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 (ИНН 

<

***>) в тридцатидневный срок после вступления решения суда в законную силу заверенные надлежащим образом копии следующих документов: 

- договоры (контракты), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Дубовское» с индивидуальным предпринимателем ФИО4 со всеми накладными, актами, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счет-фактурами за период с 01.10.2022 по 31.12.2023, в том числе заключенные ранее, но действовавшие в запрашиваемый период;

- договоры (контракты), заключенные обществом с ограниченной ответ-ственностью «Дубовское» с индивидуальным предпринимателем ФИО5 со всеми накладными, актами, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счет-фактурами за период с 01.10.2022 по 31.12.2023, в том числе заключенные ранее, но действовавшие в запрашиваемый период;

- договоры (контракты), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Дубовское» с индивидуальным предпринимателем ФИО6 со всеми накладными, актами, товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счет-фактурами за период с 01.10.2022 по 31.12.2023, в том числе заключенные ранее, но действовавшие в запрашиваемый период;

- банковскую выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в ПАО Банк «ФК Открытие», за период с 01.10.2022 по 31.12.2023 с расшифровкой назначения платежа и сведениями о движении денежных средств по банковскому счету;

- лесные декларации со всеми приложениями за период с 01.10.2022 по 31.12.2023;

- сведения по сделкам с древесиной с системы ЕГАИС учета древесины за период с 01.10.2022 по 31.12.2023.

2. В случае неисполнения решения арбитражного суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная с тридцать первого дня после вступления настоящего решения арбитражного суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта. 

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья В.В. Лежнин