АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                         Дело № А45-14381/2020

        Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2020 года

         Решение в полном объёме изготовлено 21 сентября 2020 года

  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искуМинистерства финансов Российской Федерации (ОГРН 

<

***>), г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Химпром" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

о взыскании задолженности, процентов за пользование кредитом, мораторных процентов, неустойки, неустойки по день фактического исполнения обязательства,

третьи лица: 1) АО «Россельхозбанк» (ОГРН 

<

***>); 2) ЗАО «Солнечное» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>); 3) ЗАО «Красносибирское» в лице конкурсного управляющего  ФИО3 (ОГРН 

<

***>); 4) ООО «САХО-Агро Ульяновск» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (ОГРН 

<

***>); 5) ЗАО «Новопетровское» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5

установил:

Министерство финансов Российской Федерации (далее – истец, Минфин России) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Химпром" (далее – ответчик, ООО «ТД Химпром») с уточненным, в порядке ст. 49 АПК РФ, иском о взыскании с ответчика в пользу в пользу Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации денежных средств, в том числе:

- по договору об открытии кредитной линии от 23.11.2009 № 092500/0074 задолженности в размере 418 577 581,89 руб., процентов за пользование кредитом за период с 26.09.2019 по 01.06.2020 в сумме 48 462 567,15 руб., неустойки, начисленной на просроченные суммы задолженности и процентов за  пользование кредитом за период с 26.09.2019 по 01.06.2020 в сумме 36 723 105,79 руб., мораторных процентов за период с 22.06.2015 по 26.09.2019 в сумме 158 683 847,38 руб.;

- по договору поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0073-8/2 мораторных процентов в размере 72 798 230,11 руб. за период с 22.06.2015 по 26.09.2019, неустойки в размере 15 362 695,07 руб. за период с 26.09.2019 по 01.06.2020, неустойки в размере двойной действующей ставки рефинансирования Банка России, начисленной на сумму 181 524 103,14 руб. за период с 02.06.2020 до момента фактического исполнения обязательств;

- по договору поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0072-8/2 мораторных процентов в размере 55 458 582,37 руб. за период с 22.06.2015 по 26.09.2019, неустойки в размере 12 452 959,44 руб. за период с 26.09.2019 по 01.06.2020, неустойки в размере двойной действующей ставки рефинансирования Банка России, начисленной на сумму 147 142 951,45 руб. за период с 02.06.2020 до момента фактического исполнения обязательств;

              - по договору поручительства юридического лица от 20.11.2009 № 096500/0185-8/1 мораторных процентов в размере 144 089 512,30 руб. за период с 22.06.2015 по 26.09.2019, неустойки в размере 30 814 188,66 руб. за период с 26.09.2019 по 01.06.2020, неустойки в размере двойной действующей ставки рефинансирования Банка России, начисленной на сумму 364 097 441,14 руб. за период с 02.06.2020 до момента фактического исполнения обязательств; 

   - по договору поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0075-8/2 мораторных процентов в размере 156 292 061,29 руб. за период с 22.06.2015 по 26.09.2019, неустойки в размере 34 550 308,63 руб. за период с 26.09.2019 по 01.06.2020, неустойки в размере двойной действующей ставки рефинансирования Банка России, начисленной на сумму 408 161 345,34 руб. за период с 02.06.2020 до момента фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: АО «Россельхозбанк» (ОГРН 

<

***>), ЗАО «Солнечное» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>), ЗАО «Красносибирское» в лице конкурсного управляющего  ФИО3 (ОГРН 

<

***>), ООО «САХО-Агро Ульяновск» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (ОГРН 

<

***>), ЗАО «Новопетровское» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5

В качестве основания  заявленных требований истец привел ненадлежащее исполнение заемщиками (третьими лицами) обязательств по договорам об открытии кредитной линии, заключенным с АО «Россельхозбанк», а также предоставление истцом обеспечения исполнения обязательств Заемщиков и перешедшее к нему, в связи с исполнением соответствующих обязательств права первоначального кредитора, а также права требования к залогодателям и поручителям, в том числе к ответчику по договорам поручительства.

Ответчик и третьи лица отзывы на иск не представили.

В соответствии  со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела АО «Россельхозбанк» и третьими лицами были заключены договоры об открытии кредитной линии, в обеспечение исполнения обязательств по которым были предоставлены: государственные гарантии Российской Федерации, поручительство ответчика, залоги и поручительства иных юридических и физических лиц, а именно:

- договор об открытии кредитной линии от 23.11.2009 № 092500/0072, заключенный АО «Россельхозбанк» (Кредитор, Банк) и ЗАО «Новопетровское» (Заемщик), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит на общую сумму 300 000 000 руб. В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств были предоставлены в числе других: государственная гарантия Российской Федерации от 26.01.2010 № 04-05-10/128, выданная на основании договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации от 26.01.2010 № 01-01-06/04-25 и поручительство ООО «Торговый дом САХО химпром» (прежнее наименование ответчика), выданное на основании договора поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0072-8/2;

 - договор об открытии кредитной линии от 20.11.2009 № 096500/0185, заключенный АО «Россельхозбанк» (Кредитор, Банк) и ООО «САХО-Агро Ульяновск» (Заемщик), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит на общую сумму 790 000 000 руб. В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств были предоставлены в числе других: государственная гарантия Российской Федерации от 01.02.2010 № 04-05-10/130, выданная на основании договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации от 01.02.2010 № 01-01-06/04-30 и поручительство ООО «Торговый дом САХО химпром» (прежнее наименование ответчика), выданное на основании договора поручительства юридического лица от 20.11.2009 № 096500/0185-8/1;

- договор об открытии кредитной линии от 23.11.2009 № 092500/0075, заключенный АО «Россельхозбанк» (Кредитор, Банк) и ЗАО «Солнечное» (Заемщик), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит на общую сумму 850 000 000 руб. В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств были предоставлены в числе других: государственная гарантия Российской Федерации от 01.02.2010 № 04-05-10/132, выданная на основании договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации от 01.02.2010 № 01-01-06/04-28 и поручительство ООО «Торговый дом САХО химпром» (прежнее наименование ответчика), выданное на основании договора поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0075-8/2;

 - договор об открытии кредитной линии от 23.11.2009 № 092500/0074, заключенный АО «Россельхозбанк» (Кредитор, Банк) и ООО «Торговый дом САХО химпром» (прежнее наименование ответчика) (Заемщик), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит на общую сумму 860 000 000 руб. В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств была предоставлена в числе других: государственная гарантия Российской Федерации от 01.02.2010 № 04-05-10/131, выданная на основании договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации от 01.02.2010 № 01-01-06/04-27, а также залоги  и поручительства юридических и физических лиц;

- договор об открытии кредитной линии от 23.11.2009 № 092500/0073, заключенный АО «Россельхозбанк» (Кредитор, Банк) и ЗАО «Красносибирское» (Заемщик), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит на общую сумму 400 000 000 руб. В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств были предоставлены в числе других: государственная гарантия Российской Федерации от 01.02.2010 № 04-05-10/129, выданная на основании договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации от 01.02.2010 № 01-01-06/04-29 и поручительство ООО «Торговый дом САХО химпром» (прежнее наименование ответчика), выданное на основании договора поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0073-8/2.

В установленные кредитными договором сроки Заемщики обязательства по возврату кредитных средств не исполнили.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.05.2014 по делу №А45-6159/2013 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. В дальнейшем определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2019 по делу № А45-6159/2013 дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ответчика прекращено на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судебными актами, вступившими в законную силу, с истца в пользу банка взысканы денежные средства в качестве исполнения обязательств по указанным выше гарантиям, в том числе:

- по делу № А40-56203/2015 в сумме 150 000 000 руб.;

- по делу № А40-36254/2015 в сумме 395 000 000 руб.;

- по делу № А40-47260/2015 в сумме 425 000 000 руб.;

- по делу № А40-36258/2015 в сумме 430 000 000 руб.;

- по делу № А40-56254/2015 в сумме 200 000 000 руб.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», рассматривающий иск суд должен учитывать, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь.

Таким образом, обстоятельства, установленные арбитражными судами в рамках дел №№ А45-6159/2013, А40-56203/2015, А40-36254/2015, А40-47260/2015, А40-36258/2015, А40-56254/2015 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Так, в рамках дел №№А40-56203/2015, А40-36254/2015, А40-47260/2015, А40-36258/2015, А40-56254/2015 установлено, что уступка прав требования Банка к Заемщикам и его залогодателям и поручителям в пользу Российской Федерации в лице Минфина России является отлагательным условием исполнения Гарантии и такое условие признано наступившим.

            Согласно ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) под отлагательным условием понимается юридический факт, в зависимость от которого стороны поставили возникновение прав и обязанностей. В свою очередь в систему юридических фактов в гражданском праве входит, в том числе, сделка. При таких обстоятельствах, в случае, когда в качестве отлагательного условия выступает юридический факт - сделка, признание такого условия наступившим означает признание сделки заключенной, а, следовательно, и наступление последствий заключенной сделки.

Учитывая изложенное, в рамках дел А40-56203/2015, А40-36254/2015, А40-47260/2015, А40-36258/2015, А40-56254/2015 арбитражными судами признана состоявшейся уступка прав требования Банка к Заемщикам и его залогодателям и поручителям в пользу Российской Федерации в лице Минфина России.

Исходя из положений п. 1 ст. 384 ГК право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, к Российской Федерации в лице Минфина России перешли права кредитора по вышеуказанным договорам об открытии кредитной линии в части суммы основного долга, уплаченной по судебным актам в рамках дел №№А40-56203/2015, А40-36254/2015, А40-47260/2015, А40-36258/2015, А40-56254/2015, а также права требования к залогодателям и поручителям, предоставившим обеспечение исполнения обязательств Заемщика, в том числе к ответчику по указанным договорам поручительства.

Факт материального правопреемства Российской Федерации в связи с уступкой подтвержден соответствующими судебными актами о замене стороны (Банка) в порядке процессуального правопреемства на Российскую Федерацию, принятыми в рамках дел № А45-6156/2013, № А45-6159/2013, № А45-6100/2013, № А45-6090/2013, № А72-9501/2012.

Кроме того, первоначальный кредитор по вышеуказанным договорам об открытии кредитной линии (Банк) письмом от 27.09.2018 №43-0-06/4316 подтвердил, что к Российской Федерации в лице Минфина России с 22.06.2015 в соответствующей части перешли права кредитора по соответствующим договорам, а также права требования к залогодателям и поручителям, предоставившим обеспечение исполнения обязательства Заемщика, на условиях, установленных договорами о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При рассмотрении спора, суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Статьей 819 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Обязанность ответчика оплатить проценты за пользование заемными денежными средствами и неустойку, следует из пункта 1 статьи 809, статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 330 ГК неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п.п. 1.1, 1.2 договоров поручительства ответчик в полном объеме отвечает за исполнение Заемщиками своих обязательств по договорам об открытии кредитной линии, в том числе обязательств по возврату основного долга, уплате процентов за пользование кредитом и неустоек.

Пунктом 2.4 договоров поручительства предусмотрено, что в случае несоблюдения ответчиком срока исполнения требования кредитора об исполнении обязательств по договору поручительства, ответчик выплачивает кредитору неустойку (пеню) в размере двойной действующей в этот период ставки рефинансирования Банка России за каждый день просрочки.

Кроме того, в силу разъяснений, содержащихся в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу ст. 330 ГК, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Основания для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены, соответствующее заявление от ответчика не поступало.

          Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений).

          Наличие заявленной к взысканию задолженности, обязательств у ответчика по уплате процентов за пользование кредитом, неустойки, в том числе, подлежащей начислению по день фактического исполнения обязательства, а также мораторных процентов в заявленном размере истцом подтверждено.

          Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая изложенные обстоятельства и приведенные нормы, проверив представленный истцом расчет заявленных исковых требований, сопоставив его с условиями договором, учитывая отсутствие возражений ответчика по представленному расчету, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворения в полном объеме.

         Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Химпром" (ОГРН 

<

***>) в пользу Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации (ОГРН 

<

***>):

- по договору об открытии кредитной линии от 23.11.2009 № 092500/0074 задолженность в размере 418 577 581,89 руб., проценты за пользование кредитом за период с 26.09.2019 по 01.06.2020 в сумме 48 462 567,15 руб., неустойку, начисленную на просроченные суммы задолженности и процентов за  пользование кредитом за период с 26.09.2019 по 01.06.2020 в сумме 36 723 105,79 руб., мораторные проценты за период с 22.06.2015 по 26.09.2019 в сумме 158 683 847,38 руб.;

- по договору поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0073-8/2 мораторные проценты в размере 72 798 230,11 руб. за период с 22.06.2015 по 26.09.2019, неустойку в размере 15 362 695,07 руб. за период с 26.09.2019 по 01.06.2020, неустойку в размере двойной действующей ставки рефинансирования Банка России, начисленной на сумму 181 524 103,14 руб. за период с 02.06.2020 до момента фактического исполнения обязательств;

- по договору поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0072-8/2 мораторные проценты в размере 55 458 582,37 руб. за период с 22.06.2015 по 26.09.2019, неустойку в размере 12 452 959,44 руб. за период с 26.09.2019 по 01.06.2020, неустойку в размере двойной действующей ставки рефинансирования Банка России, начисленной на сумму 147 142 951,45 руб. за период с 02.06.2020 до момента фактического исполнения обязательств;

              - по договору поручительства юридического лица от 20.11.2009 № 096500/0185-8/1 мораторные проценты в размере 144 089 512,30 руб. за период с 22.06.2015 по 26.09.2019, неустойку в размере 30 814 188,66 руб. за период с 26.09.2019 по 01.06.2020, неустойку в размере двойной действующей ставки рефинансирования Банка России, начисленной на сумму 364 097 441,14 руб. за период с 02.06.2020 до момента фактического исполнения обязательств; 

   - по договору поручительства юридического лица от 23.11.2009 № 092500/0075-8/2 мораторные проценты в размере 156 292 061,29 руб. за период с 22.06.2015 по 26.09.2019, неустойку в размере 34 550 308,63 руб. за период с 26.09.2019 по 01.06.2020, неустойку в размере двойной действующей ставки рефинансирования Банка России, начисленной на сумму 408 161 345,34 руб. за период с 02.06.2020 до момента фактического исполнения обязательств.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Химпром" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                 Л.А. Ершова