АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А54-2104/2021

г. Калуга

12» апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления оглашена «06» апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме «12» апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                                      Серокуровой У.В.

судей                                                                                          Смирнова В.И. 

                                                                                                  ФИО1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А54-2104/2021, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2) и ФИО3 (далее - ФИО3) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственной коммерческой фирме «Комплектстройсервис» (далее - ООО НПКФ «Комплектстройсервис») о признании недействительным решения общего собрания участников от 16.03.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, финансовый управляющий ФИО8, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, нотариус ФИО9 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывают на то, что между участниками ООО НПКФ «Комплектстройсервис» имеется корпоративный конфликт. Утверждают, что ФИО2 не был извещен об оспариваемом общем собрании, на котором принято решение по вопросу избрания нового директора общества. Считают, что суды без каких-либо законных оснований указали на то, что ФИО2 были совершены преступления предусмотренные ч. 1 ст. 170.1 и ч. 1 ст. 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что уголовное дело в отношении ФИО2 было прекращено.

Представители ООО НПКФ «Комплектстройсервис»,  ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области в письменных отзывах возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителей. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО НПКФ «Комплектстройсервис» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 21.05.2010.

Решением общего собрания участников общества от 15.02.2013, принятым участниками общества - ФИО10 и ФИО3, владеющими долями в уставном капитале общества по 50%, полномочия директора общества ФИО10 продлены на пять лет.

19.02.2013 ФИО3 умер. Наследниками ФИО3 являются ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО7

По состоянию на 15.02.2018 уставной капитал ООО НПКФ «Комплектстройсервис» составлял 10000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являлись: ФИО10, владевший долей уставного капитала в размере 50%, ФИО3, владевший долей уставного капитала в размере 25%, и ФИО3, владевшая долей уставного капитала в размере 25%.

20.02.2018 ФИО10 умер. Наследниками ФИО10 являются супруга ФИО4 (25%) и дочь ФИО5 (25%).

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А54-5146/2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПКФ «Комплектстройсервис» по состоянию на 24.05.2018, 22.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за N 2186234234778 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО2 - директоре общества. Данная запись внесена налоговым органом на основании решения общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» от 15.02.2018 об избрании директором общества ФИО2

В рамках дела N А54-5146/2018 решение от 15.02.2018 об избрании директором ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО2 было признано судом ничтожным.

Судебными актами по указанному делу установлено, что 23.10.2018 и 12.02.2019 Московским МСО города Рязань СУ СК РФ по Рязанской обл. по фактам фальсификации решения общего собрания участников общества и предоставления в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений документов, содержащих заведомо ложные данные, возбуждены уголовные дела по признакам преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170.1 и частью 1 статьи 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации, которые объединены в одно производство, с последующим предъявлением ФИО2 обвинения в совершении указанных преступлений.

Расследование уголовного дела окончено с составлением обвинительного заключения и направлением в суд для рассмотрения по существу предъявленного обвинения. В ходе рассмотрения судом уголовного дела подсудимым ФИО2 и другим лицом, совершившим совместно с ним инкриминируемые преступления, поданы ходатайства о прекращении уголовного дела на основании пункта 3 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истечением срока давности уголовного преследования и выражено согласие на прекращение дела по нереабилитирующим основаниям.

Постановлением мирового судьи судебного участка N 23 судебного района Советского районного суда города Рязани от 27.05.2020 по делу N 1-01/2020 по указанным основаниям прекращено уголовное дело и уголовное преследование в отношении ФИО2, обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170.1 и частью 1 статьи 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации, а также в отношении другого лица.

Как следует из постановления суда, ФИО2 обвинялся в том, что после смерти 20.02.2018 участника и директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО10, желая незаконно захватить управление в обществе с целью получения доступа к счетам данного юридического лица для самостоятельного принятия решения относительно их расходования, и достоверно зная о том, что 15.02.2018 внеочередное общее собрания участников общества ввиду отсутствия кворума не приняло решение по вопросу продления полномочий руководителя организации и не рассматривало иные вопросы, у него возник преступный умысел, направленный на изготовление протокола общего собрания участников общества, проведенного 15.02.2018, с внесением в него заведомо недостоверных сведений о наличии кворума, количестве голосовавших и результатах голосования, позволяющих принять решение об избрании директором ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО2, в целях незаконного захвата управления в указанном хозяйственном обществе.

Реализуя преступный умысел, ФИО2 обратился к знакомому ему лицу, которое зная о его преступных намерениях, используя технические средства незаконно изготовило протокол общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» N 1/18 от 15.02.2018 с указанием в нем на принятое решение о прекращении полномочий действующего директора ФИО10 и избрании на данную должность ФИО2 сроком на пять лет, используя который ФИО2 14.05.2018 обратился к нотариусу для засвидетельствования его подписи на заявлении по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и после совершения нотариального действия указанное заявление, содержащее заведомо ложные сведения, 15.05.2018 представил в МИФНС России N 2 по Рязанской обл., что послужило основанием для внесения налоговым органом 22.05.2018 в ЕГРЮЛ записи ГРН 2186234234778 о том, что ФИО2 является директором ООО НПКФ «Комплектстройсервис» и в связи с этим имеет право без доверенности действовать от имени общества, после этого им изготовлен приказ N 1 от 23.05.2018 о вступлении в должность.

Учитывая изложенное, суды установили, что с момента смерти директора 20.02.2018 общество находилось без исполнительного органа.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требуют дополнительных доказательств.

ФИО2 была получена по наследству после смерти ФИО3 доля в уставном капитале общества в размере 6,25%.

ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 31,25%. Указанная доля сформирована из наследственной доли после смерти мужа - ФИО3 в размере 6,25% и супружеской доли в размере 25%.

Наследниками ФИО3 также являются: ФИО6 - участник общества на 9,375% долей в уставном капитале общества; ФИО7 - участник общества на 3,125% долей в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства подтверждаются свидетельством о смерти ФИО3, свидетельствами о праве на наследство по закону на имя ФИО3, ФИО2, ФИО6 и свидетельствами о праве собственности (на супружескую долю) ФИО3, свидетельством о смерти ФИО11, выпиской из ЕГРЮЛ ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

Однако сведения о том, что ФИО6, ФИО7, ФИО2 являются участниками общества, приобредшими долю в порядке наследования, в ЕГРЮЛ не отражены, что подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Участниками общества также являются: ФИО4 - 25% долей в уставном капитале общества и ФИО5 - 25% долей в уставном капитале общества (наследники ФИО10), что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону.

В производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело N А54-3435/2019 о признании банкротом умершего гражданина-должника ФИО3. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества должника; применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; финансовым управляющим должника утверждена ФИО8, доля ФИО3 в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис» размером 25% входит в конкурсную массу гражданина-должника.

25.12.2020 ФИО4 и ФИО5 обратились в общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

На повестку дня участники предложили вынести следующие вопросы: об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» и возложении на него полномочий по подсчету голосов; об избрании председателя внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис»; о досрочном прекращении полномочий директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО2; об избрании нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис»; о возложении обязанности по внесению изменений и осуществлению регистрационных действий на нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

В связи с отсутствием сведений о принятии решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества ФИО5 уведомила участников общества, имеющих право, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня о проведении внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» 16.03.2021, направив в адрес ФИО4, финансового управляющего ФИО8, а также в адрес ФИО3 06.02.2021 указанное уведомление, которое было получено ФИО3 28.02.2021, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39004655023256.

04.02.2021 к нотариусу обратилась ФИО5 с просьбой удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии по вопросам, включенным в повестку дня, внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис». В подтверждение наличия полномочий по созыву указанного собрания в соответствии пунктами 2 - 4 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО5 были предъявлены следующие документы: требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» от 25.12.2020, почтовые квитанции о его направлении в общество, опись вложения, копия устава общества.

Указанное заявление было принято. Проведение собрания назначено на 16.03.2021 в 10 часов 00 часов, по адресу: 

<

...> нотариальная контора, нотариус ФИО9. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя и секретаря внеочередного собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис»; о возложении полномочий по подсчету голосов на секретаря собрания; о досрочном прекращении полномочий директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО2; об избрании нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис»; о возложении обязанности по внесению изменений и осуществлению регистрационных действий на нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

16.03.2021 ФИО5 обратилась к нотариусу с заявлением, в котором сообщила что ввиду того, что решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5146/2018 от 18.06.2020 решение общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» от 15.02.2018 об избрании директором общества ФИО2 признанно недействительным и в отношении указанного лица регистрирующим органом - Межрайонной ИФНС N 2 по Рязанской области внесена запись о недостоверности сведений ГРН 2206200322139 от 23.10.2020, представить список участников общества не представляется возможным.

Для проверки сведений, указанных в заявлении нотариусом была запрошена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в форме электронного документа, размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по состоянию на 16.03.2021. Согласно указанной выписке, участниками общества являлись: ФИО3 - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб. 25 %; ФИО3 - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб. 25 %; ФИО4 - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2500  руб. 25 %; ФИО5 - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб. 25 %.

Финансовым управляющим ФИО3 нотариусу была представлена опись имущества указанного гражданина по состоянию на 01.03.2021, в состав которого входит принадлежавшая умершему доля в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

16.03.2021 при проведении указанного собрания присутствовали следующие лица: ФИО4 25 %; ФИО5 25%; ФИО3 - 25%, от имени которого на внеочередном общем собрании участников присутствовала финансовый управляющий ФИО8.

Указанные лица приняли следующие решения, оформленные протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис»:

По первому вопросу повестки дня: «Об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» и возложении на него полномочий по подсчету голосов», принято решение: «Избрать секретарем внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» и возложить на него полномочия по подсчету голосов - ФИО5.

За принятие решения по первому вопросу повестки дня подано 3 (три) голоса.

2. По второму вопросу повестки дня: «Об избрании председателя внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис», принято решение: «Избрать председателем внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» - финансового управляющего ФИО3 ФИО8.».

За принятие решения по второму вопросу повестки дня подано 3 (три) голоса.

3. По третьему вопросу повестки дня: «Досрочное прекращение полномочий директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО2», принято решение: «Досрочно прекратить полномочия директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО2».

За принятие решения по третьему вопросу повестки дня подано 75% (семьдесят пять) процентов голосов.

4. По четвертому вопросу повестки дня: «Избрание нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис», принято решение: «Избрать с 16.03.2021 директором ООО НПКФ «Комплектстройсервис» - ФИО12».

За принятие решения по четвертому вопросу повестки дня подано 75% (семьдесят пять) процентов голосов.

5. По пятому вопросу повестки дня: «Возложение обязанности по внесению изменений и осуществлению регистрационных действий на нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис», принято решение: «Возложить обязанность по внесению изменений и осуществлению регистрационных действий на нового директора ООО ННКФ «Комплектстройсервис» - ФИО12».

За принятие решения по пятому вопросу повестки дня подано 75% (семьдесят пять) процентов голосов.

16.03.2021 в присутствии нотариуса нотариального округа города Рязани ФИО9 был удостоверен факт проведения внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис», наличие кворума и принятие решений по вопросам повестки дня (представлено в электронном виде 19.04.2021).

17.03.2021 в регистрирующий орган (Межрайонная ИФНС N 2 по Рязанской области), по просьбе заявителя - ФИО12 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, в отношении ООО ННКФ «Комплектстройсервис» представлен комплект документов для государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий директора общества ФИО2 и возложением полномочий директора общества на ФИО12, которому присвоен входящий номер 31 ПА. В комплекте документов представлены:

- заявление по форме N Р13014 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» от 16.03.2021;

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 16.03.2021.

По результатам проверки комплекта документов N 31 ПА от 17.03.2021 установлено их полное соответствие требованиям законодательства о регистрации; оснований для отказа, предусмотренных положениями ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не обнаружено. 

Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации N 3111А (документы регистрирующего органа представлены в электронном виде 29.04.2021).

Истцы указывали, что помимо ФИО3 и ФИО4, а также финансового управляющего ФИО8, иные участники общества, получившие долю в порядке наследования (ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7) об указанном собрании уведомлены не были, к участию в нем не привлекались, были лишены права вносить вопросы в повестку дня, знакомиться с материалами собрания, участвовать в его проведении.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов в Арбитражный суд Рязанской области с иском.

Суды первой и апелляционной  инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 67.1, 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ, статьями 32, 33, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями в пунктах 107, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суды установили, что с 20.02.2018 в обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган, а об обжалуемом общем собрании, состоявшемся 16.03.2021, участник общества ФИО3 была извещена надлежащим образом.

Довод истцов о том, что ФИО2 - наследник ФИО3 - не был извещен об оспариваемом общем собрании, на котором принято решение по вопросу избрания нового директора общества, правомерно отклонен судами на основании следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2019 по делу N А54-3435/2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества должника; применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; финансовым управляющим должника утверждена ФИО8.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»), при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Интересы должника, кредиторов и общества могут быть соблюдены при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют его деятельность по осуществлению процедур банкротства.

При этом реализация прав и исполнение обязанностей финансовым управляющим обусловлены целями процедуры банкротства - реализации имущества гражданина, которая по смыслу статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Круг прав и обязанностей финансового управляющего определен в том числе в статье 20.3, пунктах 7 - 8 статьи 213.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», невыполнение которых является основанием для признания действий управляющего незаконными и отстранения его от исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», финансовый управляющий обязан, в том числе, принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Абзацем 2 пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина: распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях; осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

Полномочия и обязанности арбитражного управляющего ограничены реализацией имущества, входящего в состав конкурсной массы должника.

Доля ФИО3 в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис» размером 25% входит в конкурсную массу гражданина-должника.

Суды двух инстанций, оценив фактические обстоятельства дела, пришли к верному выводу о том, что финансовый управляющий ФИО8 вправе распоряжаться долей ФИО3 наряду с другими участниками общества, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества, и именно она от имени ФИО3 должна была принимать участие в обжалуемом общем собрании участников общества.

Таким образом, суды заключили, что права участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» были реализованы следующими лицами, осуществляющими права участников: ФИО4 25%; ФИО5 25%; ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8 25%.

ФИО3, получившая уведомление о внеочередном собрании, несмотря на надлежащее извещение, участие в собрании не принимала. Доказательств обращения к обществу или инициатору собрания о предоставлении материалов о предстоящем собрании для ознакомления или постановке вопросов в повестку дня обжалуемого собрания в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия суда округа отклоняет довод  ФИО2 о его не извещении о проведении спорного общего собрания, поскольку ФИО2 не представил доказательств того, что на дату рассылки соответствующих уведомлений и на дату проведения общего собрания участников общества 16.03.2021 являлся участником общества, вступившим в него с соблюдением корпоративных процедур, что являлось бы основанием для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Само по себе свидетельство о праве на наследство не порождает у ФИО2 прав и обязанностей участника общества (аналогичная правовая позиция отражена в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249).

Более того, истцы не предпринимали попыток воспользоваться правом на ознакомление с материалами по вопросу проведения предстоящего собрания, а заявили о нарушении такого права только при подаче искового заявления. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Довод кассаторов об отсутствии целесообразности пользоваться правами, предоставленными законодательством об обществах с ограниченной ответственностью ввиду наличия корпоративного конфликта между участниками общества, правомерно отклонен судами, поскольку наличие корпоративного конфликта, в существовании которого не имеется сомнений у лиц, участвующих в деле, не исключает возможность реализации прав участника.

Такое поведение, учитывая длительное отсутствие в обществе единоличного исполнительного органа, обладает признаками злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в его защите.

Суды приняли во внимание, что доказательств того, что истцами предпринимались попытки получить дополнительную информацию о предстоящем собрании у инициировавшего его участника либо у нотариуса, а также доказательств воспрепятствования в получении какой-либо информации по вопросам повестки дня, в том числе о предлагаемой кандидатуре директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис», либо предложения своей кандидатуры на должность директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис», в материалы дела не представлено.

Довод о том, что суды без каких-либо законных оснований указали на то, что ФИО2 были совершены преступления, предусмотренные ч. 1 ст. 170.1 и ч. 1 ст. 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации, является необоснованным, поскольку в оспариваемых судебных актах суды отразили то, что установлено при рассмотрении других судебных дел судом общей юрисдикции и арбитражным судом: №1-01/2020№ и А54-5146/2018 соответственно. Никаких самостоятельных выводов относительно совершения ФИО2 преступлений  решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по настоящему делу не содержат.

Иные доводы истцов отклоняются судом округа, поскольку судами двух инстанций при рассмотрении настоящего дела достоверно установлено, что ФИО3 была извещена о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а ФИО2 не являлся участником ООО НПКФ «Комплектстройсервис» по данным Единого государственного реестра юридических лиц.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А54-2104/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                              У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                                       В.И. Смирнов

 

                                                                                               ФИО1