ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-79752/2023

Дело № А40-169845/2019

г. Москва

29 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Гажур О.В., Скворцовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-169845/2019 об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика – ООО «РФМ-Гранат», ИНН 

<

***>), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АРМ» (судья Кантар М.И.).

В судебном заседании приняли участие представители: от ФИО2 – ФИО3 (доверенность); от конкурсного управляющего должника – ФИО4 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 в отношении ООО «АРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член АВАУ «Достояние». Сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №16(6978) от 30.01.2021.

В июне 2023 года конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 17.06.2019 № 06-19/ИЗ/-Ц, заключенного между ООО «АРМ» (должник) и ООО «РФМ-Гранат» (далее также – ответчик).

ФИО2 (наследник ФИО6 – должника в денежном обязательстве, право требования по которому передано / уступлено в рамках оспариваемой сделки) обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (л.д. 4).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 24.10.2023 (резолютивная часть от 25.07.2023) в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - отказано. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено: суд первой инстанции признал недействительным договор уступки права требования от 17.06.2019 № 06-19/ИЗ/-Ц, заключенный между ООО «АРМ» и ООО «РФМ-Гранат», и применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции от 24.10.2023, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на вступлении в обособленный спор, на привлечении иного лица, на истребовании доказательств, а также на отмене судебного акта и отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. ФИО2, среди прочего, ссылается на то обстоятельство, что после подписания договора уступки со стороны ФИО6 имело место частичное исполнение денежного обязательства в пользу общества «РФМ-Гранат».

Конкурсный управляющий представил письменный отзыв, против удовлетворения апелляционной жалобы возражает. Процессуальный документ с учетом мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

С учётом мнения представителя конкурсного управляющего арбитражный суд апелляционной инстанции рассмотрел и отказал в удовлетворении ходатайств ФИО2 об истребовании доказательств (из налогового органа, сведения об открытых счетах в отношении должника) и о привлечении иного третьего лица (ООО «РДД»). Вопреки положениям статей 65, 66, 268 АПК РФ заявитель не представил доказательства, убедительные пояснения, позволяющие придти к выводу о наличии объективной необходимости в истребовании испрашиваемых сведений для целей правильного и своевременного рассмотрения заявления и апелляционной жалобы ФИО2. В свою очередь, правило о привлечении третьих лиц не применяется при рассмотрении апелляционной жалобы (часть 3 статьи 266 АПК РФ). Коллегия судей также приходит к выводу о том, что принятый судебный акт права и/или обязанности общества «РДД» не нарушает. По сути, обжалуемый судебный акт принят в пользу указанного хозяйственного общества. В судебном заседании 12.12.2023 представитель конкурсного управляющего пояснил, что о совершении договора цессии от 17.06.2019 № 06-19/ИЗ/-Ц конкурсный управляющий должника узнал уже после проведения торгов по реализации дебиторской задолженности, победителем которых в отношении спорной задолженности стало общество «РДД».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО2 доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, 17.06.2019 между ООО «АРМ» (Цедент) и ООО «РФМ-Гранат» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования №06-19/ИЗ/-Ц от 17.06.2019, согласно которому Цессионарий уступает, а Цедент принимает права требования ООО «АРМ» к ФИО6 в размере 826 535,90 руб. 

Стоимость указанных прав требований согласована сторонами в пункте 5.2 Договора и составляет 310 000,00 руб. 

Конкурсный управляющий указывает, что счета ООО «АРМ» не содержат информации о встречном предоставлении. В своем заявлении конкурсный управляющий указывал на то, что договор уступки права требования №06-19/ИЗ/-Ц от 17.06.2019 является недействительным применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности оснований недействительности сделки. В свою очередь, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что рассмотрение настоящего обособленного спора права ФИО2 не затрагивает, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в настоящий обособленный спор.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (вопрос о вступлении ФИО2 в данный обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, подателя апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Предмет судебного разбирательства в данном случае составляет правовая оценка действительности договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2019 № 06-19/ИЗ/-Ц, заключенного между ООО «АРМ» (должник) и ООО «РФМ-Гранат» (ответчик).

Должником в указанном обязательстве являлась ФИО6 (умерла, открыто наследственное дело).

ФИО2, который, как он указывает, является наследником ФИО6, не является лицом, участвующим в рассмотрении указанного обособленного спора.

Цель обращения конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору – пополнение конкурсной массы за счёт возврата имущественного права требования, которое, как указано конкурсным управляющим и судом первой инстанции, безвозмездно отчуждено в пользу аффилированного с должником лица.

Из текста обжалуемого судебного акта не следует, что суд первой инстанции исследовал соответствующие фактические обстоятельства и сделал вывод о конкретном размере денежного обязательства дебитора (ФИО6) в пользу общества-должника «АРМ» либо в пользу общества «РФМ-Гранат».

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО2 утверждает, что после подписания оспариваемого договора цессии ФИО6 исполнила в пользу общества-цессионария «РФМ-Гранат» денежные обязательства в общей сумме 349 400 рублей.

По смыслу статей 8, 309, 382, 386, 390, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации должник в денежном обязательстве (дебитор), который не является стороной договора цессии, не должен нести риск наступления неблагоприятных последствий в результате совершения первоначальным (цедент) и последующим (цессионарий) кредитором договора уступки права требования в нарушение тех или иных требований закона.

При установлении добросовестности должника в денежном обязательстве (дебитора) произведённые им платежи в пользу цессионария могут (должны) быть учтены при определении размера обязательств каждой стороны: должника в обязательстве, цедента и цессионария – в случае признания договора цессии недействительным.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о вступлении ФИО2 в обособленный спор в данном случае следует признать верным, не противоречащим положениям статьи 51 АПК РФ.

Соответственно, в удовлетворении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-169845/2019 в части отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, следует отказать.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

В остальной части производство по апелляционной жалобе ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-169845/2019 надлежит прекратить, поскольку ФИО2 не является лицом, участвующим в обособленном споре.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-169845/2019 в части отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В остальной части производство по апелляционной жалобе ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу № А40-169845/2019 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.А. Дурановский

Судьи О.В. Гажур

 Е.А. Скворцова