Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело№А40-234889/24-57-485

г. Москва

20 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фоминой А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело 

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ" в лице ФИО1, ФИО2

ответчики: 1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУСГАЗИНЖИНИРИНГ", 2. ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

сделки

в заседании приняли участие:

от истцов: от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 01.04.2024 , от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 01.04.2024

от ответчика 1.: ФИО5 по доверенности от 21.02.2025, ФИО6 по доверенности от 25.10.2024

от ответчика 2.: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ" в лице ФИО1, ФИО2 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к 1. АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РУСГАЗИНЖИНИРИНГ", 2. ФИО3 о признании недействительным договора от 17.11.2023 года, заключенного между ФИО3 и АО «Русгазинжиниринг»; о применении последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств по договору от 17.11.2023 года, заключенному между ФИО3 к АО «Русгазинжиниринг» (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик 1. возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик 2., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика 2. в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ФИО1 и ФИО2, являются акционерами АО «Нефтегазинжиниринг»: ФИО2 принадлежит 120 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляет 10% от уставного капитала Общества, ФИО1 принадлежит 120 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляет 10% от уставного капитала Общества. 

В обоснование иска истцы указывают, что им стало известно, что АО «НГИ» является мажоритарным акционером АО «Русгазинжиниринг», доля участия АО «НГИ» в АО «РГИ» составляет 75%, что позволяет АО «НГИ» принимать все ключевые решения в АО «РГИ», в том числе об избрании директора, членов совета директоров и об одобрении любых сделок.

Другим акционером АО «РГИ» является ФИО3 с долей участия в размере 25%. 

Истцы указывают, что акции АО «РГИ» являются ключевым активом Общества, так как АО «НГИ» не имеет ни производства, ни контрактов на оказание инжиниринговых услуг, ни имущества на балансе, а хозяйственная деятельность АО «РГИ» напрямую отражается на прибыли АО «НГИ», на стоимости акций акционеров АО «НГИ» и на возможности распределения дивидендов, связанных с участием АО «НГИ» в АО «РГИ».

Истцы указывают, что им стало известно, что генеральный директор АО «РГИ» ФИО7 совершает убыточные сделки с аффилированными лицами, которые причиняют АО «РГИ» вред.

Так, согласно доводу истцов, АО «РГИ» перечислило ФИО3 денежные средства на общую сумму 5 868 256,10 рублей по договору гражданско-правового характера от 15.12.2023 года., что, по мнению истцом, нарушает права акционеров АО «РГИ», а значит и акционеров АО «НГИ», а также причиняет вред инвестиционным интересам акционеров АО «НГИ».

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

Из материалов дела следует, что ответчики не оспаривали факт выплаты спорных денежных средств ФИО3, пояснив что данные выплаты являются вознаграждением председателю совета директоров и регламентированы внутренними документами общества.

В силу ч. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Согласно п. 8.1 Устава АО «Русгазинжиниринг», совет Директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

Протоколом о подтверждении принятия решения акционером, которому принадлежат все голосующие акции АО «Русгазинжиниринг» от 08 ноября 2023 г., был утвержден внутренний нормативно-правовой акт АО «РГИ» - Положение о Совете Директоров.

В соответствии со ст. 11.1 указанного Положения, Членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, связанное с исполнением ими функций членов Совета Директоров. При этом решение, в том числе и сумма такого вознаграждения устанавливается Общим собранием акционеров.

Согласно ст. 11.2 Положения, первому избранному после вступления в силу Положения председателю совета директоров выплачивается вознаграждение, а именно:

a.единовременная выплата в размере 862 069 рублей, в срок, не превышающий 6 месяцев с момента его избрания;

b.ежемесячные выплаты за период исполнения обязанностей председателя Совета директоров с даты избрания и до прекращения его полномочий в размере 574 800 рублей до 16.08.2024, и 600 300 рублей, начиная с 17.08.2024 г.

Из материалов дела следует, что ФИО3 с 17.11.2023 г. является председателем совета директоров АО «РГИ» и в период с 15 декабря 2023 по 15 августа 2024 года ему ежемесячно выплачивалось вознаграждение (после вычета налогов) в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 коп., на общую сумму за период в размере 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 коп. 

18.01.2024 была выплачена на руки единовременная выплата (после вычета налогов) в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Довод ответчиков о том, что указанные выплаты не имеют никакого отношения к дивидендам и не причиняют ущерб обществу, истцы надлежащими доказательствами не опровергли.

Кроме того, за рассматриваемый период ФИО3 были выплачены 618 256 руб. 10 коп. в качестве возмещения командировочных и иных расходов, связанных с его непосредственной деятельностью в АО.

Из материалов дела также следует, что протоколом общего собрания акционеров общества АО «Русгазинжиниринг» от 26.12.24 года одобрено установление размера вознаграждения председателю совета директоров общества с 17.12.24 года в виде ежемесячных выплат в размере 600 300 руб. и одобрены выплаты вознаграждения Председателю Совета директоров общества за период исполнения им обязанностей с 17.11.23 года по 16.12.24 года в размере, установленном Положением о Совете директоров общества.

Доказательств того, что данное решение оспорено в установленном законом порядке или признано недействительным, суду не представлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать все обстоятельства дела, на которые она ссылается в качестве обоснования своих требований.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд полагает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих заключение спорного договора в противоречие интересам общества, не представлено доказательств причинения данной сделкой убытков обществу и истцам, не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий для общества в виду исполнения спорной сделки.

Также истцом не представлено доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки ее стороны злоупотребляли правом, действовали в нарушение закона, посягая на права и охраняемые законом интересы истцов.

При этом судом принято во внимание наличие корпоративного конфликта между акционерами и обществами.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцы не представили суду доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истцов в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 168 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья Жданова Ю.А.