АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 6366/2020

30 июня 2023 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 30 июня 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в порядке ст. 18 АПК РФ в составе судьи Морозовой Н.М., рассмотрев материалы дела А71-6366/2020 по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОХОЛДИНГ "ПОВОЛЖЬЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КДК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 8 562 232 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 83 165 руб. 96 коп. процентов на основании договора уступки права требования (цессии) от 09.06.2020,

и исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХПРОММОНТАЖ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОХОЛДИНГ "ПОВОЛЖЬЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КДК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.06.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "КДК" перед ООО "СТРОЙСНАБ" в размере 8 562 232 руб. 97 коп.

в отсутствие лиц участвующих в деле

установил:

Иск заявлен о взыскании 8 562 232 руб. 97 коп. неосновательного обогащения,                   83 165 руб. 96 коп. процентов на основании договора уступки права требования (цессии) от 09.06.2020.

Определением суда от 26.06.2020 исковое заявление принято к  производству судьи Н.В.Щетниковой.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОХОЛДИНГ "ПОВОЛЖЬЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КДК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 8 562 232 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 83 165 руб. 96 коп. процентов.

Определением суда от 26.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением от 09.10.2020 производство по  делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по существу спора по делу № А71-10471/2020 по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХПРОММОНТАЖ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и 2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОХОЛДИНГ "ПОВОЛЖЬЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьего лица:  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КДК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования денежных средств от 09.06.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "КДК" перед ООО "СТРОЙСНАБ" в размере 8 562 232 руб. 97 коп.

Определением от 15.10.2020 дела № А71- 6366/2020 и № А71-10471/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением общего номера № А71-6366/2020.

Определением от 18.02.2021 (полный текст от 27.02.2021) суд возобновил производство по делу.

Определением от 04.03.2022 производство по  делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению  конкурсного ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОХОЛДИНГ "ПОВОЛЖЬЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) при участии третьего лица: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КДК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 09.06.2020 и применении последствий его недействительности в виде восстановления прав требований в размере 8 562 232 руб. 97 коп, рассматриваемому Арбитражным судом Удмуртской Республики в рамках дела №А71- 6366/2020.

Определением суда от 08.06.2022 произведена замена судьи Н.В. Щетниковой, дело № А71-6366/2020 передано на рассмотрение судье Н.М. Морозовой, определенному путем использования автоматизированной информационной системы.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 18 АПК РФ замена судьи возможна в случае длительного его отсутствия ввиду болезни, отпуска, пребывания на учебе, нахождения в служебной командировке.

Согласно  разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 82 замена судьи или одного из судей в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, производится с соблюдением требований статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установленного в суде порядка распределения дел (пункт 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации). О замене судьи председатель судебного состава (председатель судебной коллегии, председатель арбитражного суда) издает распоряжение или выносит определение, которое приобщается к материалам дела.

Учитывая наличие  обстоятельств, указанных в подпункте 2 пункта 3 статьи 18 АПК РФ, и, как следствие, невозможность рассмотрения настоящего дела судьей Щетниковой Н.В., в соответствии с порядком автоматизированного распределения первичных документов, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.06.2022 по делу № А71-3023/2022 произведена замена судьи Щетниковой Н.В. на судью Морозову Н.М.

В силу ч. 2 ст. 18 АПК РФ дело, рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда. 

Замена судьи или одного из судей возможна только в случаях, предусмотренных Кодексом.

После замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Определением от 07.06.2023 суд возобновил производство по делу.

Судебное заседание проведено в отсутствие лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, в порядке ст.ст. 121-123, 137 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 09.06.2020 (далее –Договор цессии, т. 1 л.д.21-23) ООО «Стройснаб» (цедент) (третье лицо по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) уступил ООО «Агрохолдинг «Поволжье» (цессионарий) (истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) в полном объеме право требования по договору  б/н от 28.04.2017, заключенному между цедентом и ООО «КДК» (должник) (ответчик по первоначальному иску, третье лицо по встречному иску).

Согласно п. 1.2 Договора цессии цессионарию передается право требования на взыскание денежных средств в размере 8562232 руб. 97 коп.

Как пояснил истец, 07.07.2017 года ООО «Стройснаб» произведена оплата на расчетный счет ООО «КДК» в сумме 8562232 руб. 97 коп., с указание в назначении платежа: «оплата за ПГС по договору б/н от 28.04.2017».

09.04.2020 года истцом ответчику было выставлено требование (претензия) о возврате денежных средств по исполненному ООО «КДК» договору б/н от 28.04.2017 в размере 8562232 руб. 97 коп.

Между тем, ответчиком указанное требование оставлено без внимания

Неисполнение ответчиком требования истца послужило основание для обращения в суд с требованием о взыскании 8562232 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 83165 руб. 96 коп. процентов, возникших на основании договора уступки права требования (цессии) от 09.06.2020.

Встречные требования мотивированы оспариванием  ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХПРОММОНТАЖ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договора уступки права требования денежных средств от 09.06.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "КДК" перед ООО "СТРОЙСНАБ" в размере 8 562 232 руб. 97 коп., поскольку сделка совершена во вред имуществу кредитора истца - ООО «Техпроммонтаж» и нарушает запрет предусмотренный ст. 10 ГК РФ. 

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

На основании пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные указанным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Указанное в данной норме основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации, являющейся стороной в деле, поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 23.03.2010 N 432-О-О, от 16.07.2013 № 1214-О и от 26.01.2017 № 179-О сформулирована правовая позиция о том, что при отсутствии организации невозможно принять решение, касающееся ее прав и обязанностей.

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно сведениям из выписки Единого государственного реестра юридических лиц от 26.06.2023, ООО «Агрохолдинг «Поволжье» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность 13.07.2022, способ прекращения: исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Сведений о том, что внесенная регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агрохолдинг «Поволжье», являющегося истцом по делу, запись оспорена в установленном законом порядке, либо признана недействительной суду не представлено.

Ходатайств о правопреемстве в порядке части 1 статьи 48 АПК РФ суду не заявлено, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют. 

Поскольку сторона в деле (ООО «Агрохолдинг «Поволжье») утратила правоспособность 13.07.2022, первоначальные исковые требования подлежат прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Встречный исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

ООО «Техпроммонтаж» (истец по встречному иску) является кредитором ООО «Стройснаб» (ответчик 1 по встречному иску). 

В рамках дела №А71-14009/2019 (Решение от 30.01.2020) в пользу истца взыскано 1843311 руб. 37 коп., из которых 1830000 руб. 00 коп. неосновательное обогащение и 13311 руб. 37 коп. проценты за период с 11.07.2019 по 15.08.2019, с последующим начислением процентов.

25.06.2020 Октябрьским РОСП возбуждено исполнительное производство №57039/20/18021-ИП. сводное исполнительное производство №52039/20/18021-СД.

По состоянию на 20.08.2020 указанная задолженность ООО «Стройснаб» не погашена.

После вступления в законную силу решения суда по делу № А71-14009/2019 от 30.01.2020 и выдачи исполнительного листа на его исполнение ООО «Стройснаб» заключает с ООО Агрохолдинг «Поволжье» (ответчик 2 по встречному иску) Договор уступки (договор уступки права требования (цессии) от 09.06.2020), по условиям которого передает право требования на взыскание денежных средств в размере 8562232 руб. 97 коп.

ООО «Техпроммонтаж», полагая, что вышеупомянутый Договор уступки заключен не с целью извлечения прибыли, а с целью предотвратить возможное обращение взыскания на указанное право требования, которое повлекло бы исполнение Решения от 30.01.2020, а также наличия признаков злоупотребления правом ответчиком 1, обратился в суд с требованием о признании  недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.06.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "КДК" перед ООО "СТРОЙСНАБ" в размере                   8 562 232 руб. 97 коп.

Изучив доводы встречного иска суд пришел к следующим выводам. 

В силу пункта  1 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт  2 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту  3 статьи  1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта  4 статьи  1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу,  установленному  пунктом  5 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом  1 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты  1 или 2 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт  7 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Принимая во внимание те обстоятельства, что сделка   по уступке права требования  совершена за 2 месяца до принятия судом заявления кредитора о признании должника банкротом, с условием об отсрочке платежа за уступаемое право на год, при этом оплата должнику за указанное имущество так и не поступила, а также принимая по внимание, что имущественное положение ООО Агрохолдинг «Поволжье» заведомо не позволяло произвести оплату по оспариваемому договору, можно прийти к выводу о наличии обстоятельств, дающих основание для применения к оспариваемой сделки положений  статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Сделка, совершенная со злоупотреблением правом, является ничтожной. 

В силу пункта  2 статьи  167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что в рамках дела №А71-8855/2020 конкурсным управляющим ООО «Стройснаб» подано заявление о признании недействительным договора уступки прав требований от 09.07.2020, заключенного  между ООО «Стройснаб» и  ООО Агрохолдингом «Поволжье», о  применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований к ООО «КДК» по договору б/н от 28.04.2017 в размере 8562232 руб. 97 коп.

Определением суда от 27.12.2022 (резолютивная часть от 07.09.2022) по делу №А71-8855/2020 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройснаб» о признании сделки  недействительной    удовлетворено. Договор уступки права требования (цессии)  от 09.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стройснаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Поволжье» признан недействительным. Применены последствия недействительности  сделки:  обществу с ограниченной ответственностью  «Стройснаб» восстановлены  права требования  к обществу с ограниченной ответственностью  «КДК» по договору от 28.04.2017 в размере 8562232 руб. 97 коп.

Определение суда от 27.12.2022 по делу № А71-8855/2020 вступило в законную силу. 

Таким образом, поскольку требование, заявленное в рамках настоящего дела, тождественно требованию, заявленному в рамках дела № А71-8855/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройснаб» о признании сделки недействительной, по которому вынесен судебный акт (определение от 27.12.2022 по делу №А71-8855/2020), суд устанавливает отсутствие необходимости повторного установления обстоятельств и признания сделки недействительной. 

Истец по встречному иску правом на отказ не воспользовался (ст. 9, 49 АПК РФ), следовательно в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать. 

В силу статьи 110 АПК РФ  с учетом принятого решения расходы по оплате государственной пошлины относятся на каждую из сторон.

При  изготовлении  резолютивной части решения от 26.06.2023 допущена техническая опечатка, а именно не указано на взыскание государственной пошлины в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 07.09.2020 по делу № А71-10471/2020 была предоставлена отсрочка уплаты. 

Поскольку указанная опечатка носит исключительно технический характер, и ее исправление не приведет к изменению содержания судебного акта, суд считает возможным исправить допущенную опечатку на основании части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 

<

...> 176, 179, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

Производство по первоначальному исковому требованию прекратить. 

В удовлетворении встречного искового заявления отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХПРОММОНТАЖ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Судья                                                                           Н.М. Морозова