АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А62-6493/2022

г. Калуга

01 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2025 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Антоновой О.П., судей Гладышевой Е.В.,  

ФИО1, 

при участии в судебном заседании: от ООО «Торговый дом «Дубровкамолоко»: представителя ФИО2 по 

 доверенности от 16.01.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Дубровкамолоко» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу  

 № А62-6493/2022, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом» «Дубровкамолоко» (далее – ООО «ТД «Дубровкамолоко», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО3, ФИО4, ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Сырмастер» (далее – ФИО3, ФИО4, Григорян Саак и ООО «Сырмастер», ответчики) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Духовщинский сырзавод» (далее – ООО «Духовщинский сырзавод», должник) задолженности в размере 660 958,73 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Духовщинский сырзавод» и его бывший временный управляющий ФИО6  

Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью «Русмол Плюс» (далее – ООО «Русмол Плюс»)  

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025, исковые требования ООО «ТД «Дубровкамолоко» удовлетворены частично. С ФИО3, ФИО5 Сурена в пользу ООО «Торговый дом «Дубровкамолоко» взыскано 660 958,73 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Духовщинский сырзавод» и 21 962,00 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований к ФИО5 Сааку, ООО «Сырмастер» отказано.  

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «ТД «Дубровкамолоко» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части в части отказа в удовлетворении требований к ООО «Сырмастер» и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований к названному ответчику.  

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что ООО «Сырмастер» подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по неисполненным денежным обязательствам ООО «Духовщинский сырзавод» поскольку на указанное лицо контролирующими должника лицами переведен бизнес путем создания «зеркального» юридического лица – ООО «Сырмастер»; судами не учтены доказательства, свидетельствующие об осуществлении ООО «Сырмастер» идентичного с должником вида экономической деятельности; общность юридического адреса, номера телефона и электронной почты; совпадение контрагентов, деклараций соответствия; использование ООО «Сырмастер» помещений и оборудования, которые использовало ООО «Духовщинский сырзавод»; создание нового юридического лица после возникновения кредиторской задолженности и угрозы ее взыскания с должника; прекращение деятельности должника после предъявления исполнительных документов к взысканию; сходство наименований юридических лиц.  

Поступивший от ООО «Духовщинский сырзавод» отзыв на кассационную жалобу не принят судом кассационной инстанции поскольку подан с нарушением требований, установленных абзацем вторым части 1 статьи 279 АПК РФ в части представления суду доказательств его направления иным лицам, участвующим в деле (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Отзыв поступил в электронном виде посредством информационной системы «Мой Арбитр», поэтому фактическому возврату на бумажном носителе указанному лицу не подлежит.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, дал пояснения, ответил на вопросы суда.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной  

жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Поскольку ООО «ТД «Дубровкамолоко» обжалует решение суда и апелляционное постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО «Сырмастер», суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность указанных судебных актов только в обжалуемой части.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Духовщинский сырзавод» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2017. Основным видом деятельности являлось производство молока (кроме сырого) и молочной продукции (ОКВЭД 10.51).  

С 28.06.2017 по 14.11.2019 директором ООО «Духовщинский сырзавод» являлся ФИО4; с 15.11.2019 по день возбуждения дела о банкротстве и настоящее время – ФИО3; единственным учредителем общества с 28.06.2017 по 17.11.2019 был ФИО4; с 18.11.2019 и по настоящее время – ФИО3 с размером доли 100%.  

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.03.2021 по делу № А62-320/2021 с ООО «Духовщинский сырзавод» в пользу ООО «ТД «Дубровкамолоко» взыскана задолженность по договору на поставку обезжиренного молока от 08.10.2019 в сумме 636 538,5 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 12.05.2020 по 19.03.2021, в сумме 23 941,15 руб., с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.03.2021 по день фактической оплаты задолженности, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 113 руб.  

Постановлением судебного пристава от 28.09.2021 исполнительное производство № 28984/21/67047-ИП, возбужденное на основании исполнительного лист серии ФС № 035463616 по делу № А62-320/2021,окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.  

Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения ООО «ТД «Дубровкамолоко» в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании ООО «Духовщинский сырзавод» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2022 по делу № А62-8856/2021 заявление ООО «ТД «Дубровкамолоко» о признании ООО «Духовщинский сырзавод» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «ТД «Дубровкамолоко» в сумме 693 411,54 руб.  

Определением суда от 14.06.2022 производство по делу о банкротстве ООО «Духовщинский сырзавод» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, а также отказа заявителя от финансирования процедуры банкротства должника.  

Ссылаясь на наличие оснований для привлечения ООО «Сырмастер» к субсидиарной ответственности по неисполненным денежным обязательствам  

должника в составе и размере, установленным решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.03.2021 по делу № А62-320/2021, ООО «ТД «Дубровкамолоко» сослалось на создание «зеркальной» компании и перевода имущественных активов должника на нее, указывая на то, что ООО «Сырмастер» продолжает осуществлять аналогичную ООО «Духовщинский сырзавод» хозяйственную деятельность по производству и реализации сыров и молочной продукции с теми же контрагентами, и создавая «зеркальное» общество и формально прекращая осуществление хозяйственной деятельности должника, учредитель и руководитель должника создали ситуацию при которой вся деятельность, работники, контрагенты были переведены на новое юридическое лицо, за счет которого оно извлекает выгоду, а на должнике оставлена лишь кредиторская задолженность.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ООО «Сырмастер», суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), правомерно исходили из следующего.  

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).  

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника  

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума № 53).  

Ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний  

контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер, например, когда такие лица при наличии у общества достаточных средств для погашения кредиторской задолженности уклонялись от исполнения денежных обязательств перед кредиторами, скрывали имущество, выводили активы, совершали действия, заведомо ухудшающие финансовое положение общества, и т.п.  

Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления Пленума № 53).  

В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, в данном случае на ООО «ТД «Дубровкамолоко».  

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств того, что контролирующие должника лица, действуя согласованно и злонамеренно, перевели деятельность должника на ООО «Сырмастер» в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами. Также не доказано, что единственный участник и директор ООО «Сырмастер» ФИО7 является лицом подконтрольным ФИО3 и (или) ФИО5 Сурену и имеет исключительно номинальный статус.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требования истца в части привлечения ООО «Сырмастер» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Духовщинский сырзавод» не подлежат удовлетворению в связи с недоказанностью совокупности условий, необходимых для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.  

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в обжалуемой части.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами двух инстанций обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не  

свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А62-6493/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.П. Антонова  

Судьи Е.В. Гладышева 

 ФИО1