АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 июля 2024 года

Дело №

А56-101715/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и           Казарян К.Г., 

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подпорожская Ремонтно-Эксплуатационная Служба» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-101715/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 принято к производству заявление акционерного общества «Газпром теплоэнерго» (далее – АО «Газпром теплоэнерго») о признании общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ-Свирь», адрес: 187741, Ленинградская обл., Подпорожский р-н, гп. Никольский, Комсомольская ул., д. 2А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 07.02.2022 заявление АО «Газпром теплоэнерго» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 26.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.02.2021, а именно нежилого здания 1962 года постройки, кадастровый номер 47:05:0302001:1432, площадь 366,1 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Подпорожский р-н, пгт. Никольский, Комсомольская ул., д. 2а (далее – Здание), заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Подпорожская Ремонтно-Эксплуатационная Служба», адрес: 187780, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить Здание в конкурсную массу Общества.

Определением от 13.12.2022 по обособленному спору назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ГлавЭнергоСтройКонтроль» ФИО2.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение от 13.03.2023 № 2331.01.23.СД.ОЭ.№ А56-101715.2021-сд.1.

Определением от 18.10.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 17.02.2021, заключенный между Обществом и Компанией; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить Здание в конкурсную массу должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 определение от 18.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит постановление от 15.04.2024 отменить.

Как полагает податель жалобы, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По мнению подателя жалобы, являются необоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что на дату совершения оспариваемой сделки Общество обладало признаками неплатежеспособности, со ссылкой на наличие у должника неисполненных обязательств перед АО «Газпром теплоэнерго», поскольку факт наличия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при отсутствии других условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не может являться основанием для признания сделки недействительной. 

Податель жалобы утверждает, что оспариваемая сделка совершалась в обычной хозяйственной деятельности; конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что предусмотренная договором цена превышает один процент стоимости активов должника; Компании не было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Подателю жалобы представляются неправомерными выводы судов о том, что на момент совершения оспариваемой сделки хозяйственная деятельность должника и ответчика контролировалась одним и тем же лицом, что указывает на осведомленность ответчика об обстоятельствах и мотивах совершения сделки.

Податель жалобы обращает внимание на то, что ФИО3 на момент совершения сделки не контролировал хозяйственную деятельность Общества в связи с отсутствием с 01.02.2021 полномочий на осуществление любых видов деятельности в организации; сделка со стороны должника совершалась на основании решения учредителей; договор подписан руководителем названного юридического лица.

Податель жалобы полагает, что представленное в материалы дела экспертное заключение не может быть принято в качестве допустимого доказательства по делу, поскольку выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела и исходным данным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Обществу на праве собственности принадлежало Здание, кадастровая стоимость которого составляла 10 220 291,65 руб.; названное имущество было приобретено Обществом по договору от 02.10.2017 у общества с ограниченной ответственностью «Никольский жилищно-коммунальный сервис» за                           200 000 руб., переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке 30.03.2018. 

В дальнейшем, 17.02.2021, Общество в лице директора ФИО4 (продавец) произвело отчуждение Здания в пользу Компании в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) по цене 120 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Из пункта 3.2. договора следует, что его цена вносится единовременно, не позднее трех дней со дня подачи всех необходимых документов на государственную регистрацию перехода прав на Здание.

В пункте 3.4 договора стороны предусмотрели, что все расчеты производятся в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на указанный продавцом расчетный счет. 

Здание передано покупателю по акту от 17.02.2021. 

Право собственности Компании зарегистрировано 04.03.2021.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 17.02.2021  заключен Обществом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в период неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица, с целью причинить вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными, названный договор – недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав Компанию возвратить в конкурсную массу Общества Здание, полученное ответчиком в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 15.04.2024 оставил определение от 18.10.2023 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установить, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 18.11.2021, оспариваемый договор заключен 17.02.2021, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Делая вывод о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, суды руководствовались заключением эксперта по результатам проведения назначенной судом экспертизы, согласно которому рыночная цена Здания на дату совершения сделки определена в размере                     5 242 000 руб.

При этом, разрешая спор, суды приняли во внимание, что условиями договора не оговорено аварийное состояние имущества; доказательств, свидетельствующих о неработоспособности конструкций Здания, равно как и иных технических недостатков, которые могли бы существенно уменьшить его рыночную стоимость, в материалы дела не представлено; в акте приема-передачи указанные сведения не отражены.

Компания выражала несогласие с выводами эксперта, однако оценка объекта произведена на основании фотографий, представленных самим ответчиком, достоверность которых не оспаривается. 

Суды установили, что для оценки прав в отношении земельного участка, занятого Зданием, экспертом выбраны земельные участки с назначением под индивидуальное жилищное строительство, однако проведена корректировка с учетом разницы в разрешенном использовании аналогов и земельного участка, на котором расположено подлежащее оценке Здание. 

Не признавая возражения Компании состоятельными, суды исходили из того, что выводы эксперта относительно рыночной цены Здания ответчиком не опровергнуты; доказательств соответствия рыночной цене цены оспариваемой сделки не представлено. 

Судами учтено и то, что эксперт, проводившая исследование, была опрошена в судебном заседании и дала пояснения по методологии проведенного исследования и основаниях сделанных ею выводов, которыми подтверждается обоснованность заключения об определении рыночной цены объекта.

Вопреки доводам подателя жалобы об обратном, допустимые и достоверные доказательства, опровергающие выводы эксперта, не были представлены в суд первой инстанции.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы сторон, приняв во внимание, что заключением эксперта установлена рыночная стоимость спорного объекта в размере 5 242 000 руб., суды сочли доказанным факт отчуждения Здания по существенно заниженной цене, что является достаточным основанием для вывода о недействительности оспариваемой сделки в порядке пункта 1             статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, условия договора по оплате стоимости приобретенного имущества не исполнены покупателем.

Поскольку имущество должника при отчуждении объекта недвижимости уменьшилось на его рыночную стоимость, факт приобретения данного объекта ранее также по заниженной цене не исключает убыточности спорной сделки.

При этом оспариваемый договор заключен в условиях, когда у Общества имелись неисполненные обязательства перед конкурсными кредиторами, чьи требования впоследствии были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, за период начиная с 2018 года.

Обозначенные выводы судов подателем жалобы не опровергнуты.

При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об аффилированности Компании и Общества через ФИО3

Не признавая доводы Компании об обратном обоснованными, апелляционный суд обоснованно обратил внимание на то, что срок действия доверенности от 01.02.2020, выданной ФИО4 от имени Общества о наделении ФИО3 полномочиями управлять и распоряжаться любым имуществом, принадлежавшим должнику, заключать любые сделки и подписывать договоры от имени Общества, закрывать и открывать любые кредитные счета в кредитных организациях, распоряжаться денежными средствами на этих счетах, подписывать первичные банковские документы, заключать договоры с сотрудниками Общества и вести дела Общества в государственных органах и в судах, истек 01.02.2021. Однако данный факт не исключает того обстоятельства, что ФИО3 на дату заключения оспариваемого договора являлся руководителем ответчика и был осведомлен о фактах деятельности Общества и его финансовом состоянии в период его деятельности в юридическом лице, поскольку оспариваемая сделка заключена уже через две недели после окончания действия доверенности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают названный вывод судов об аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Совокупность установленных по результатам рассмотрения обособленного спора обстоятельств позволила судам прийти к выводу о том, что в данном случае подтверждено наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды при применении  последствий ее недействительности правильно руководствовались пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и обязали Компанию возвратить Здание в конкурсную массу Общества.

Таким образом, при принятии решения об удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                 Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-101715/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подпорожская Ремонтно-Эксплуатационная Служба» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян