АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-8269/2020

г. Краснодар

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Глуховой В.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.03.2025 № 2), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А63-8269/2020 (Ф08-932/2025), установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний "Мир"» обратилось в суд с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие "ВЭГ"» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 27.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие "ВЭГ"» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. 

Определением суда от 01.02.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении солидарно ФИО4 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановлении производства по обособленному спору до окончания расчетов  с кредиторами.

Определением суда от 19.06.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.12.2024, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, направить дело на новое рассмотрение. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а дело – направлению на новое рассмотрение, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 07.03.2014 по настоящее время является учредителем должника, с 15.09.2014 по 22.07.2020 являлся директором должника; ФИО4 с 23.07.2020 по 04.08.2021 –  директором должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что ФИО1 и ФИО4 не исполнили обязанность по передаче управляющему документации организации, обратился в суд с заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в том числе, обстоятельств, когда документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Как разъяснено пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума № 53) по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Пунктом 16 Постановления Пленума № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

При рассмотрении обособленного спора судебные инстанции пришли к выводу о необходимости привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ввиду непередачи им документов организации-банкрота конкурсному управляющему. 

Вместе с тем судебными инстанциями не учтено следующее.

При рассмотрении данного дела ФИО1 заявлялся довод о том, что им исполнена обязанность по передаче документов, которые у него имелись, на основании акта от 19.02.2022.

Указанный документ подписан арбитражным управляющим. 

В этой связи ФИО1 заявлялся довод о том, что им переданы документы, которые находились у него в наличии. 

В данном случае судебными инстанциями не исследованы указанные доводы надлежащим образом. 

Так, в материалах дела имеется указанный акт от 19.02.2022, из которого следует, что арбитражному управляющему передавались, в том числе, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости организации-банкрота, а также паспорта транспортных средств данной организации. 

В этой связи судебные инстанции не указали, какие конкретно действия арбитражный управляющий не мог совершать в отношении имущества должника для целей пополнения его конкурсной массы.

Достаточно ли имущества, в отношении которого документы были переданы арбитражному управляющему, для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, судами не изучалось.  

Кроме того, судебными инстанциями не исследовано, сведениями о каких именно сделках, финансовых операциях или иных действиях должника располагает арбитражный управляющий и в отношении которых отсутствие документов приводит к невозможности восстановить права кредиторов. 

Обстоятельства о том, какой именно вред причинен кредиторам, судебными инстанциями не устанавливались.

Кроме того, ФИО1 заявлялся довод о том, что часть имущества должника выбыла из его владения по независящим от должника обстоятельствам в результате совершения преступления.  

Указанные доводы надлежащим образом не проверялись судами на их соответствие действительности. 

При таких обстоятельствах определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций не могут быть признаны законными и обоснованными, принятыми на основании полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств дела и представленных лицами, участвующими в деле, доказательств.

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Согласно части 1 статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу, в том числе ознакомиться с письменными доказательствами.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Так как определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, они подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое определение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции; устранить допущенные нарушения; установить все фактические обстоятельства по делу; оценить достаточность и взаимную связь доказательств и доводов участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять решение с учетом требований статьи 170 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А63-8269/2020 отменить в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 и в этой части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В остальной части определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А63-8269/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           В.В. Глухова

                                                                                                                      Н.А. Сороколетова