/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26840/2017

Дело № А65-15560/2015

г. Казань

07 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А. ,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Бэхетле» - Рослова Н.М., доверенность от 03.10.2017,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл Плюс» Бикмухаметова Тагирзяна Магсумовича – Бикмухаметова А.Т, доверенность от 18.09.2017, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл Плюс»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Карпов В.В., Бросова Н.В.)

по делу № А65-15560/2015

 по заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл Плюс», г. Казань (ИНН 1658061639, ОГРН 1051633006765), Бикмухаметова Т.М. о признании недействительным соглашения о новации от 21.12.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Бахэтле», признании договора купли-продажи доли от 12.01.2011 недействительным в части условия о цене недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2015 общество с ограниченной ответственностью «Кристалл Плюс» (далее – ответчик, ООО «Кристалл Плюс») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура несостоятельности (банкротства) - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бикмухаметов Тагирзян Магсумович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2017 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено публичное акционерное общество «Банк Зенит» (далее - ПАО «Банк Зенит»).

Конкурсный управляющий должника Бикмухаметов Т.М. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ООО «Бахетле» и ООО «Кристалл Плюс» о признании недействительными соглашения о новации от 21.12.2010, заключенного между ООО «Кристалл Плюс» и ООО «Бахэтле», признании недействительным договора купли-продажи доли от 12.01.2011 в части условия о цене недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Кристалл Плюс» о признании недействительным соглашения о новации от 21.12.2010, заключенного между ООО «Кристалл Плюс» и ООО «Бахэтле», о признании договора купли-продажи доли от 12.01.2011 недействительным в части условия о цене недвижимого имущества, отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Кристалл плюс» Бикмухаметов Т.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным соглашение о новации от 21.12.2010, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Бахэтле», признать недействительным договор купли-продажи доли от 12.01.2011 в части условия о цене недвижимого имущества; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения с ответчика в пользу должника 28 583 094 руб., или направить обособленный спор на новое рассмотрение.

24.04.2018 в судебном заседании кассационной инстанции в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.04.2018, 11 часов 45 минут.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего Бикмухаметова Т.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Бэхетле» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты двух инстанций без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.12.2010 между должником и ООО «Бэхетле» заключено соглашение о новации, в соответствии с которым стороны договорились, что в счет имеющейся задолженности в размере 48 166 050 руб. ООО «Бэхетле» передает по договору купли-продажи ООО «Кристалл Плюс» 3/10 доли объекта незавершенного строительства, общей площадью 20468,8 кв.м., инв №14621, лит.А, расположенный по адресу:Республика Татарстан, г.Казань, ул.Аделя Кутуя, д.110 (Т.1, л.д.10).

12.01.2011 между теми же сторонами подписан договор купли-продажи указанной доли (Т.1, л.д.17,18) .

Проанализировав условия этих сделок, суд первой инстанции к выводу о том, что они являются взаимосвязанными.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки были заключены с злоупотреблением правом, в результате чего был причинен вред кредиторам должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 определение суда первой инстанции от 30.10.2017 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности обстоятельств, влекущих признание сделки недействительной, и пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суды первой и второй инстанций, признали довод конкурсного управляющего Бикмухаметова Т.М о ненарушении срока исковой давности несостоятельным, поскольку как следует из картотеки арбитражных дел, 19.09.2016 конкурсный управляющий обращался в суд с требованием к ООО «Бахетле» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли от 20.09.2013 и применении последствий недействительности сделки в отношении 3/10 доли объекта незавершенного строительства, общей площадью 20468.8 кв.м., инв. №14621, лит.А, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.Аделя Кутуя, д.110., в связи с чем конкурсный управляющий, действуя разумно и осмотрительно в силу возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве прав и обязанностей путем направления соответствующих запросов, мог и должен был узнать об оспариваемых сделках.

Кроме того, конкурсным управляющим Бикмухаметовым Т.М. заявлено, что оспариваемая сделка была совершена в период подозрительности.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки заключены в декабре 2010 и январе 2011, то есть более чем за 4 года 6 месяцев до даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (08.07.2015), с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 4 - 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода подозрительности, в силу чего они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), при этом возможность восстановления указанного трехлетнего срока законодательством о банкротстве не предусмотрена.

Также судами отмечено, что положения статьи 10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061 по делу №А46-12910/2013, суды правомерно отклонили доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ, поскольку при оспаривании данных сделок конкурсный управляющий должника не привел надлежащих доказательств и доводов, свидетельствующих о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Арбитражный суд Поволжского округа находит выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, а спор разрешенным без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Рассматривая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что заявитель не представил надлежащих доказательств, наличие которых приведет к признанию спорной сделки недействительной, как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных вышеуказанным Законом.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьёй 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суды, учитывая, что конкурсным управляющим Бикмухаметовым Т.М. был пропущен срок исковой давности и оспариваемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода подозрительности, в силу чего не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, а также при оспаривании спорных сделок конкурсный управляющий должника не привел надлежащих доказательств и доводов, свидетельствующих о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в силу чего не нашли оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. 

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы права применены правильно. 

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по делу № А65-15560/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               В.В. Конопатов

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов

 

                                                                                              А.А. Минеева