Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-3280/2019

город Брянск

26 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 26.02.2020 по окончании перерыва, объявленного в судебном заседании 20.02.2020 в соответствии со ст. 163 АПК РФ. 

Арбитражный суд  Брянской области в составе: судьи  Абалаковой Т.К.      

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Деловая Недвижимость»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр-Капитал»

о признании недействительным договора субаренды и дополнительного соглашения к нему

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.05.2019,

от ответчика: не явился, после перерыва 26.02.2020 12-00: ФИО3 по доверенности от 30.05.2019,

от третьего лица: не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деловая Недвижимость» о признании недействительным договора субаренды №7606-16 нежилого помещения от 21.06.2016 и признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 15.10.2016 к договору субаренды №7606-16 нежилого помещения от 21.06.2016.

           Определением суда от 27.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр-Капитал».

           Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

           Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте (http://www.arbitr.ru/).

           В судебном заседании объявляется перерыв до 26.02.2020 12-00 в порядке ст. 163 АПК РФ.

 В судебное заседание, продолженное после перерыва 26.02.2020 12-00, представители  третьего лица  не явились.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

         В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

           В силу ч. 5 названной статьи при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

           Дело рассмотрено после перерыва по правилам п.5 ст. 163 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.

Как следует из материалов дела, 21.06.2016 между ООО «Деловая недвижимость» и ООО «Прогресс» был заключен договор субаренды № 7606-16 нежилого помещения, по условиям которого арендодатель-2 обязуется предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование на срок, установленный договором недвижимое имущество, а субарендатор обязуется принять объект и уплачивать арендодателю-2 арендную плату в установленном договором порядке, а также исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим договором (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 договора субаренды № 7606-16 нежилого помещения, объект представляет собой нежилое помещение – производственный корпус №3 общей площадью 2037,3 кв.м., назначение: нежилое, находящееся по адресу: г. Брянск, Фокинский район,  переулок Московский, дом 7, расположенное на земельном участке общей площадью 39609 кв.м., кадастровый номер 32:28:0041601:21, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование – для эксплуатации производственной базы находящемся по адресу: г. Брянск, Фокинский район,  переулок Московский, дом 7.

Договор заключен на срок с 21.06.2016 до 21.06.2026 (п.2.1 договора).

Цена договора и порядок расчетов стороны согласовали в п.3 договора субаренды № 7606-16 нежилого помещения от 21.06.2016.

          Договор субаренды № 7606-16 нежилого помещения от 21.06.2016 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 16.02.2017, номер регистрации 32:28:00400846:70-32/001/2017-1.

              Согласно акту приема – передачи от 01.07.2016 ООО «Прогресс» приняло в аренду нежилые помещения производственный корпус №3 общей площадью 2037,3 кв.м., назначение: нежилое, находящееся по адресу: г. Брянск, Фокинский район,  переулок Московский, дом 7.

Как указал истец в иске, что несмотря на указание в акте приема-передачи от 01.07.2016 отсутствие недостатков и техническое состоянии передаваемого помещения позволяющее использовать его в целях заключенного договора субаренды, предмет аренды находился в состоянии требующем ремонтных работ и значительных затрат для их проведения, что подтверждается и условиями оплаты в п.3.2. договора предусматривающие уменьшение арендных платежей с учетом понесенных затрат субарендатора, а также локальной сметой на общестроительные работы, которая является приложением № 3 к договору субаренды и присутствует в регистрационном деле в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области.

            15.10.2016 к договору субаренды № 7606-16 нежилого помещения от 21.06.2016 было заключено дополнительное соглашение № 1.

По мнению истца фактически условия договора и дополнительного соглашения к нему крайне невыгодные и максимально убыточные для ООО «Прогресс», в том числе арендные платежи, предусмотренные договором субаренды и дополнительным соглашением к нему являются завышенными по сравнению со среднерыночными. Кроме того ООО «Деловая Недвижимость» действовало при заключении договора субаренды и дополнительного соглашения к нему недобросовестно, без учета прав и законных интересов ООО «Прогресс» с очевидным отклонением от добросовестного поведения.

           Истец полагал, что условия заключенного договора субаренды являются кабальными и содержат элементы введения в заблуждение субарендатора относительно расчетов по договору, условий и последствий его досрочного расторжения, вступления в силу и государственной регистрации, а также полномочий ответчика на заключение такого договора и его полномочий по распоряжению арендуемого имущества.

          Истец полагал, что при заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему ответчик действовал недобросовестно, без учета ранее достигнутых договоренностей, на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях исключительно в собственных интересах и в ущерб интересам истца, указанная сделка является ничтожной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца и ответчика, суд полагает, заявленные исковые требования оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Статьей 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации содержит перечень способов защиты гражданских прав. При этом данная статья допускает защиту гражданских прав как указанными в ней способами, так и иными способами, предусмотренными законами.

Способы защиты гражданских прав составляют систему мер, направленных на защиту и обеспечение неприкосновенности собственности и свободное осуществление субъективных гражданских прав, и предопределены правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение. 

Заявляя о защите нарушенного права, истец должен был выбрать один из незапрещенных законом способов  или использовать одновременно несколько способов, и  сослаться на закон, определяющий выбранный им способ защиты нарушенного права. 

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

           Как указано выше, по договору аренды нежилого помещения № 06-16/9 от 21.06.2016 ООО «Деловая недвижимость» в аренду переданы нежилые помещения производственный корпус № 3 площадью 2037,3 кв.м. по адресу 

<

...>. 

          Целевое назначение использования, переданного в аренду нежилого помещения - под нежилое помещение (п. 1.6 указанного договора).

          В свою очередь ООО «Деловая недвижимость» по договору субаренды нежилого помещения № 76/06-16 от 21.06.2016 передало в субаренду ООО «Прогресс» данные нежилые помещения (производственный корпус № 3 площадью 2037,3 кв.м. по адресу 

<

...>).

         Целевое назначение переданного ООО «Прогресс» помещения - для деятельности субарендатора (п. 1.5 указанного договора). 

         Согласно выписки из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Прогресс» является прокат и аренда товаров для отдыха и спортивных товаров (77.21), что не противоречит целевому использованию нежилого помещения (принятого в аренду производственного корпуса).

Ответчик пояснил о том, что ООО «Прогресс» после заключения договора субаренды нежилого помещения №76/06-16 от 21.06.2016 ООО «Деловая недвижимость»  использовало принятое по данному договору помещение, что подтверждено распечатками с сайта социальной сети «в контакте», из которых видно, что в данном помещении ответчиком велась активная деятельность по оказанию картинг-услуг (прокат товаров для отдыха) что для ответчика является основным видом деятельности согласно выписки из ЕГРЮЛ.

Таким образом, довод ответчика о несоответствии вида и цели использования объекта аренды, как назначению помещения, так и земельного участка, на котором объект аренды расположен (с учётом того, что земельный участок не является объектом аренды) ООО «Прогресс», является необоснованным.

           В силу положений абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п. 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу оспариваемой сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 этого же кодекса. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего -стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

           В рамках дела №А09-8852/2018 судом установлено, что ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьи 23 Закона №129-ФЗ, Инспекцией 12.07.2018 года было принято решение №4952А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена информация о ликвидации ООО «Прогресс», ГРН 2183256388885. 

ООО «Деловая недвижимость», полагая, что данное решение противоречит закону и нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной вышеуказанной записи.

В рамках дела №А09-8852/2018 ООО «Прогресс» не заявлено о незаклеченности либо недействительности данного договора субаренды нежилого помещения №76/06-16 от 21.06.2016.

         Решением Арбитражного суда от 13.11.2018 исковые требования ООО «Деловая недвижимость» удовлетворены. Признана недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц от 12.07.2018 за государственным регистрационным номером 2183256388885 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственность «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в связи с его ликвидацией по решению учредителей. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области исправить допущенные нарушения, внести в  единый государственный реестр юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственность «Прогресс», как о действующем юридическом лице.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности ООО «Прогресс» в оспариваемом договоре, в период действия данного спорного договора каких-либо претензий и требований к ответчику относительно невозможности его исполнения и пользования помещением, а также в отношении размера арендной платы ООО «Прогресс» не заявлено.

          Заявление истца о признании спорного договора субаренды недействительным не свидетельствует о добросовестном поведении истца, пользовавшегося в период действия договора правами субарендатора.

           Истец ссылается на то, что условия указанного договора и дополнительного соглашения крайне невыгодны и максимально убыточны для него, а также что арендные платежи, предусмотренные договором субаренды и дополнительным соглашением к нему, являются завышенными по сравнению со среднерыночными, однако истец подписал данные сделки без протоколов разногласий, не выразив каких-либо несогласий, арендовал объект, используя его по целевому назначению.

 По мнению истца ООО «Деловая Недвижимость» действовало при заключении договора субаренды и дополнительного соглашения к нему недобросовестно, без учета прав и законных интересов ООО «Прогресс» с очевидным отклонением от добросовестного поведения без указания в чём это проявилось со стороны ответчика.

Как указал истец в иске, условия заключенного договора субаренды являются кабальными и содержат элементы введения в заблуждение субарендатора относительно расчетов по договору, при этом в иске истец не приводит какие именно условия договора являются таковыми.

           Из пояснений ответчика следует, что ремонт арендуемого   объекта,   на  который   ссылается   истец,  для  обеспечения возможности использования объекта по целевому назначению не требовался, поскольку при передаче  помещения  в  аренду  оно уже  отвечало данному  условию,  что подтверждается п. 1.6 договора и актом приёма-передачи от 01.07.2016 г.

           При этом условие п. 5.1 договора субаренды предусматривает, что текущий ремонт арендуемого помещения производит субарендатор своими силами и за свой счёт, что так же закреплено в п. 2 ст. 616 ГК РФ.

           Однако истец не представил доказательств проведения данного ремонта.

        Факт использования арендуемого помещения, полученного от ООО «Деловая недвижимость» по договору субаренды, истцом не оспорено. Возражений относительно состояния помещения, невозможности использования, кабальности размера арендной платы ООО «Прогресс» не заявлял.

         Из пояснений ответчика следует, что размер арендной платы был изначально уменьшен арендодателем на стадии заключения договора в связи с намерением субарендатора проводить ремонтные работы.

         В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

     В материалах дела №А09-8852/2018 исследовался и был установлен факт оплаты ООО «Прогресс» за арендуемое им помещение по оспариваемому в рамках рассматриваемого дела договору субаренды нежилого помещения №76/06-16 от 21.06.2016.

         Из пояснений истца следует, что ООО «Прогресс» изначально платежи по договору субаренды нежилого помещения № 76/06-16 от 21.06.2016 (начиная с первого месяца аренды и уже после заключения оспариваемого дополнительного соглашения к нему) оплачивало исправно. 

      Таки образом, материалами дела подтверждается воля ООО «Прогресс» на сохранение арендных отношений, о чем свидетельствует частичная оплата арендных платежей.

          Кроме того, ответчик принял имущество от истца в пользование без каких-либо возражений и пользовался этим имуществом, то есть сделка сторонами исполнялась согласно ее условий, в связи с чем, довод о ее недействительности не имеет правового значения для разрешения данного спора, а поведение ООО «Прогресс» является недобросовестным.

        В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

       Спорный договор содержит все существенные условия, в том числе указаны данные, позволяющие установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, договор подписан обеими сторонами, по акту приема передачи арендуемое имущество передано истцу, следовательно, действия сторон давали основания полагаться на действительность сделки.

       Доводы истца, положенные в основу заявленных им требований, имеют место недобросовестное поведение и злоупотребление правом, при том, что в соответствии с положениями п. 3 ст. 1 ГК РФ участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

        Судом установлено, что ответчик принял имущество от истца в пользование без каких-либо возражений и пользовался этим имуществом, то есть сделка сторонами исполнялась согласно ее условий, в связи с чем, довод о недействительности (ничтожности) сделки не имеет правового значения для разрешения данного спора.

         Довод ответчика о том, что договор субаренды от 21.06.2016 и дополнительное соглашение от 15.10.2016 к нему был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Брянской области 15.12.2016, тогда как договор аренды от 21.06.2016 был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Брянской области 06.10.2016 суд отклонил, поскольку является необоснованным и не свидетельствует о недействительности договора и дополнительного соглашения к нему.

         Довод ответчика о том, что деятельностью ООО «Прпогресс» была организация развлекательного центра, что противоречит назначению помещения и земельного участка на котором оно расположено, суд не принял во внимание.

          Следовательно, законных оснований для признания недействительным заключённого между сторонами договора субаренды нежилого помещения № 76/06-16 от 21.06.2016 и дополнительного соглашения к нему не имеется, а действия ООО «Прогресс» по его оспариванию являются лишь злоупотреблением правом и нацелены на неоплату сложившегося долга по арендным платежам.

        Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды недействительной (ничтожной) сделкой, а также производных требований, связанных с недействительностью сделки. 

       Таким образом, требования истца о признании недействительным договора субаренды №7606-16 нежилого помещения от 21.06.2016 и  дополнительного соглашения к нему, удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

         Следовательно, государственная пошлина по настоящему делу составила 6000 руб. 

При подаче иска судом в порядке ст. 333.41 НК РФ по ходатайству истца предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина в размере 6 000 руб. относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

          Руководствуясь статьями 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» к обществу с ограниченной ответственностью «Деловая Недвижимость» о признании недействительным договора субаренды и дополнительного соглашения к нему, оставить без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» в доход федерального бюджета Российской Федерации, 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

           Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

            Судья           Т.К. Абалакова