ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-16055/2023

28 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Серебровой А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.

при участии:  не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-374/2025)  финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 10.12.2024 по делу  № А21-16055/2023/-4 (судья Ефименко С.Г.), принятое по заявление финансового управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделок

установил:

14 декабря 2023 года в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г.Люберцы Московской обл.) о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: п.Котлы Ленинградской обл.; ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...>). 

Определением суда от 21 декабря 2023 года заявление принято судом к рассмотрению, назначено судебное заседание. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09 апреля 2024 года (резолютивная часть от 26 марта 2024 года) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: п.Котлы Ленинградской обл.; ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...>) признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1, судебное заседание по рассмотрению отчёта финансового управляющего назначено на 10 сентября 2024 года на 09 часов 40 минут. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61 от 06.04.2024, на сайте ЕФРСБ в сети «Интернет» сообщение № 14038672 опубликовано 01.04.2024.

08.09.2024 в арбитражный суд через систему подачи документов в электронном виде (зарегистрировано 09.09.2024) от финансового управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделок к ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 22.10.2024  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Гринфинанс МБ».

Определением от 10.12.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Финансовый управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований финансового управляющего ФИО4:

1.         Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (Toyota Rav4 2003 г.в., VIN 

<

***>) от 19.01.2020 между ФИО4 и ФИО3.

2.         Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 автомобиля Toyota Rav4 2003 г.в., VIN 

<

***> – восстановить право собственности ФИО4 (ИНН 

<

***>) на автомобиль Toyota Rav4 2003 г.в., VIN 

<

***>.

3.         В случае невозможности возвратить автомобиль Toyota Rav4 2003 г.в., VIN 

<

***>, взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 

<

...>) в пользу ФИО4 рыночную стоимость автомобиля.

4.         Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (Mercedes-Benz GL-class 2013 г.в., VIN 

<

***>) от 03.12.2020 между ФИО4 и ФИО3.

5.         Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 

<

...>) в пользу ФИО4 стоимости автомобиля в размере 2 500 000 руб.

6.         Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (Lexus CT 2011 г.в., VIN 

<

***>) от 13.09.2020 между ФИО4 и ФИО2.

7.         Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 автомобиля Lexus CT 2011 г.в., VIN 

<

***> – восстановить право собственности ФИО4 (ИНН 

<

***>) на автомобиль Lexus CT 2011 г.в., VIN 

<

***>.

8.         В случае невозможности возвратить автомобиль Lexus CT 2011 г.в., VIN 

<

***>, взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 

<

...>) в пользу ФИО4 рыночную стоимость автомобиля.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что на момент заключения оспариваемых сделок ФИО4 осознавала, что совершение ею в декабре 2017 противоправные действия (невозврат обществу «Европа» неосновательно полученных обществом «Премьер» 2 650 000,00 руб.) повлечет взыскание с ООО «Премьер» денежных средств и, как следствие, должник приняла решение заблаговременно вывести свое личное имущество из-под возможности обращения на него в последующем взыскания со стороны кредиторов. 

При этом, финансовый управляющий отмечал, что в договорах купли-продажи автомобилей указана цена, не соответствующая рыночной стоимости транспортных средств: так цена автомобиля Тойота установлена в 100 000 рублей, а Лексус в 50 000 руб. Более того, после продажи транспортных средств, должник продолжал ими пользоваться, что свидетельствует о мнимости сделок.

Кроме того, по мнению финансового управляющего, судом первой инстанции не учтено отсутствие доказательств оплаты по договорам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

От кредитора ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, где он согласился с доводами жалобы.

От третьего лица, от ФИО4 также поступили отзывы, где они возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 совершены следующие сделки: 

Договор купли-продажи транспортного средства Toyota Rav4 2003 г.в., VIN 

<

***>) от 19.01.2020 (операция по отчуждению ТС в связи с изменением собственника (владельца) зарегистрирована в ГИБДД 11.02.2020) между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель). Цена договора 100 000 руб.

Договор купли-продажи автомобиля Lexus CT200H, 2011 г.в., VIN 

<

***>) от 13.09.2020 (операция по отчуждению ТС в связи с изменением собственника (владельца) зарегистрирована в ГИБДД 24.09.2020) между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель). Цена договора 50 000 руб.

Договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GL-class 2013 г.в., VIN 

<

***>) от 03.12.2020 (операция по отчуждению ТС в связи с изменением собственника (владельца) зарегистрирована в ГИБДД 03.12.2020) между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель). Цена договора 2 500 000 руб.

ООО «Гринфинанс МБ» в настоящее время является собственником автомобиля Mercedes-Benz GL-class 2013 г.в., VIN 

<

***>.

Полагая, что сделки совершены с заинтересованными лицами при наличии признаков злоупотребления правом, ссылаясь  на положения статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании разъяснений, указанный в пункте 4 постановление Пленума ВАС Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В настоящем деле оспариваемые сделки совершены за пределами подозрительности, установленного Законом о банкротстве, однако, оспариваемые сделки совершены с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд исходит из необходимости действия сторон при их совершения на предмет злоупотребления правом.

Так, финансовый управляющий ссылался на мнимость сделок по продажи автомобилей Тойота и Лексус. Финансовый управляющий отмечал, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по всем оспариваемым договорам.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения (прикрытие другой сделки).

В свою очередь в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок (часть 2 статьи 170 ГК РФ) входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В материалы дела не представлено надлежащих доказательств оплаты транспортных средств по оспариваемым договорам, что свидетельствует об их безвозмездности.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд констатирует, что имущество приобретено близкими родственниками (родителями) должника безвозмездно.

Апелляционный суд учитывает, что ответчиками и должником не раскрыты обстоятельства определения стоимости автомобиля Тойота в размере 100 000 руб. и автомобиля Лексус в размере 50 000 руб., что очевидно является заниженной стоимостью.

Спорные сделки имеют притворный характер и прикрывают безвозмездное отчуждение имущества из собственности должника в пользу родителей должника, которые о цели причинения вреда имущественным правам должника спорными сделками не могли не знать, поскольку договор купли-продажи априори предполагает встречное предоставление со стороны покупателя.

Апелляционным судом также установлено, что после совершения оспариваемых сделок, из юридического владения должника выбыло имущество, реализовав которое должник имел бы возможность расплатиться с кредиторами, не доводя себя до банкротства.

При этом, должник продолжал пользоваться автомобилем Мерседес и Лексус после заключения оспариваемых сделок автомобилями, что следует из полисов ОСАГО в отношении автомобиля Мерседес от 02.12.2020, от 18.07.2023; из полисов ОСАГО в отношении автомобиля Лексус  от 23.09.2020, от 08.09.2021, от 15.09.2022, от 21.09.2023 и свидетельствует о мнимости сделок.

Следует отметить и то, что сделки совершены между близкими родственниками, которые в ходе рассмотрения дела не представили пояснений относительно экономической либо иной необходимости переоформления имущества должника на ответчиков, в том числе путем заключения договоров купли-продажи, а не дарения, с учетом того, что доказательств оплаты по договорам не представлено.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления со ссылкой на то, что заявитель не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку в рассматриваемом случае, период подозрительности сделок вышел за пределы трехлетнего периода установленного Законом о банкротстве.

Сделки следует признать недействительными ввиду их мнимости и совершения со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. 

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Апелляционным судом установлено, что возврат автомобиля Mercedes-Benz в конкурсную массу должника невозможен в виду его дальнейшего отчуждения добросовестному покупателю - ООО «Гринфинанс МБ», как следствие, с ФИО3 следует взыскать в конкурсную массу должника денежные средства в размере стоимости автомобиля 2 500 000 руб.

Доказательств отчуждения автомобилей Тойота и Лексус материалы дела не содержат, в связи с чем указанные транспортные средства следует возвратить в конкурсную массу должника. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 10.12.2024 по делу №  А21-16055/2023-4 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (Toyota Rav4 2003 г.в., VIN 

<

***>) от 19.01.2020 между ФИО4 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 автомобиля Toyota Rav4 2003 г.в., VIN 

<

***> – восстановить право собственности ФИО4 (ИНН 

<

***>) на автомобиль Toyota Rav4 2003 г.в., VIN 

<

***>.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (Mercedes-Benz GL-class 2013 г.в., VIN 

<

***>) от 03.12.2020 между ФИО4 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 

<

...>) в пользу ФИО4 стоимости автомобиля в размере 2 500 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (Lexus CT 2011 г.в., VIN 

<

***>) от 13.09.2020 между ФИО4 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 автомобиля Lexus CT 2011 г.в., VIN 

<

***> – восстановить право собственности ФИО4 (ИНН 

<

***>) на автомобиль Lexus CT 2011 г.в., VIN 

<

***>.

Взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению и по апелляционной жалобе в размере 25 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.В. Юрков