АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1478/24 

Екатеринбург

23 апреля 2024 г.

 

Дело № А07-741/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Плетневой В. В., Павловой Е. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу акционерного общества «БАНК ДОМ.РФ» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 по делу № А07-741/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2024 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие: 

– представитель акционерного общества «БАНК ДОМ.РФ» – ФИО1 (доверенность от 21.12.2022 № 10-3/728, паспорт);

– индивидуальный предприниматель ФИО2 (паспорт).

 

Акционерное общество «БАНК ДОМ.РФ» (далее – общество «БАНК ДОМ.РФ», кредитор, Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» (далее – общество «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром», должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2021 заявление о признании несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2021 по делу № А07-741/2021 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром», введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3 (Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица»). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, произведена замена конкурсного кредитора – Банка на индивидуального предпринимателя ФИО2 в реестре требований кредиторов третьей очереди должника в сумме 4 586 625 руб. 53 коп. 

Временный управляющий ФИО3 17.05.2022 направила в арбитражный суд заявление, в котором просила исключить из реестра требований кредиторов общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» требования индивидуального предпринимателя ФИО2 в сумме 4 586 625 руб. 53 коп., как обеспеченные залогом. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2023  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2023 по делу №А07-741/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба временного управляющего общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» ФИО3 – без удовлетворения. 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан от временного управляющего должника поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства. От конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 поступило ходатайство о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 в удовлетворении ходатайства временного управляющего должника ФИО3 о признании общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства отказано. Ходатайство кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» удовлетворено. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, акционерное общество «БАНК ДОМ.РФ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе Банк просит указанные судебные акты отменить и направить дело в суд первой инстанции для решения вопроса о введении в отношении должника следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального и материального права, выраженное в том, что вывод судов о фактическом отсутствии требований кредитора в рамках рассматриваемого дела в связи с их погашением является преждевременным, поскольку, как утверждает кассатор, в рамках каждого из дел о банкротстве солидарных должников в РТК установлены требования Банка в разной сумме задолженности.

Кассатор считает, что кроме погашения предпринимателем ФИО2 задолженности по кредитному договору в сумме 4 838 297 руб. 88 коп. за солидарных должников – общество «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром», общество с ограниченной ответственностью Компания «Экструзионные технологии» и общество с ограниченной ответственностью «УфаПласт», остальная включенная в РТК солидарных должников задолженность, а также задолженность по требованию, находящемуся на рассмотрении суда по настоящему делу ни предпринимателем ФИО2, ни иными лицами погашена не была.

Кассатор также полагает, что исходя из введения процедуры банкротства в отношении общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» 02.08.2021, у Банка имеется право на включение его требования в реестр требований кредиторов должника на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, то есть, за пределами временного периода, оканчивающегося 11.05.2021, на который указывают арбитражные суды.

В приобщенном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» имело неисполненные денежные обязательства перед Банком.

Между акционерным обществом «Социнвестбанк» и обществом Компания «Экструзионные технологии» (далее – Заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия) от 19.01.2018 №МБ899/КД/3-18 (далее – Кредитный договор, Договор).

Акционерное общество «Социнвестбанк» прекратило свою деятельность 30.04.2019 путем реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу «Банк ДОМ.РФ».

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, между акционерным обществом «Социнвестбанк» и обществом «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» (далее – Поручитель, Залогодатель) заключен договор поручительства №МБ899/ДП/3-18/3 от 19.01.2018 (далее – Договор поручительства). Кроме того, 19.01.2018 также заключен договор поручительства № МБ899/ДП/4-18/3 с обществом с ограниченной ответственностью «УфаПласт». 

Согласно пункту 1.1 Договора поручительства Поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору с обществом «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.01.2018 №МБ899/ДИ/1-18/3 (далее – Договор об ипотеке).

Согласно пункту 10.1 Договора об ипотеке, в ипотеку передается следующее недвижимое имущество: 

– Нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 1769,4 кв.м, кадастровый номер 02:55:040303:4622; находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д.56, корп.6; 

– Право аренды земельного участка, общей площадью 6 360+/- 28 кв.м, находящегося по адресу: установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, ориентир – дом 56/6, кадастровый номер: 02:55:040303:3789, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственную базу.

В силу пункта 1.2.3 Договора ипотекой обеспечивается возврат Заемщиком основного долга (в т.ч. в случае досрочного истребования кредита), уплата процентов (в т.ч. просроченных), комиссий и неустоек, возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком обязательств по Кредитному договору, расходов на содержание Предмета ипотеки, расходов на погашение задолженности Залогодателя по связанным с Предметом ипотеки налогам, сборам, коммунальным платежам, эксплуатационным расходам, арендной платой, расходов на обеспечение сохранности, в т.ч. охрану Предмета ипотеки и иных расходов. Таким образом, общество «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» и общество Компания «Экструзионные технологии» отвечают солидарно по обязательствам Заемщика.

Реализуя свои права по возврату задолженности,  Банк обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлениями о признании несостоятельным (банкротом) заемщика  общества Компания "Экструзионные технологии" (дело А07-740/2021), а также поручителей  – общество «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» и общество «УфаПласт» (А07-742/2021). 

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2022 по делу А07-740/2021 дело о несостоятельности (банкротстве) общества Компания «Экструзионные технологии» прекращено в связи с утверждением между должником и кредитором ФИО2 мирового соглашения. 

Судом установлено, что производство по делу о банкротстве общества «УфаПласт» (первый поручитель) по делу №А07-742/2021 прекращено в связи с отсутствием у должника  денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» (второй поручитель) реестр требований кредиторов сформирован в сумме 4 586 625 руб. 53 коп., единственным кредитором, требования которого включены в реестр является предприниматель ФИО2, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021 по делу А07-741/2021. Указанные требования возникли в связи с погашением ФИО2 кредиторской задолженности Банка, включенной в реестр.

От ФИО2 поступило ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром».

Возражая относительно прекращения производства по делу, Банк указал на наличие нерассмотренного требования кредитора о включении в реестр задолженности по Кредитному договору, образовавшейся в период с 01.01.2021 по 10.05.2021 в сумме 2 487 477 руб. 47 коп., назначенного к рассмотрению в следующую процедуру. При этом Банк не оспаривая факт погашения ФИО2 задолженности основного заемщика перед ним в рамках дела о банкротстве №А07-740/2021.

 Прекращая производства по делу о банкротстве, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае: восстановления платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления; восстановления платежеспособности должника в ходе внешнего управления; заключения мирового соглашения; признания в ходе наблюдения необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям статьи 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов; отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом; удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве; отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта     1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр, не требуется погашения текущих платежей.

Для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве значение имеет факт погашения именно требований кредиторов, включенных в реестр. Требования, которые заявлены кредитором, но не рассмотрены арбитражным судом и не включены в реестр требований кредиторов, не учитываются при решении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве.

Руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание, что в реестр требований кредиторов включено требование единственного кредитора ФИО2, которая выразила отсутствие интереса к продолжению процедуры банкротства должника, заявив ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве, учитывая, что требования Банка в размере 2 487 477 руб. 47 коп., принято судом к рассмотрению в следующей процедуре, а также то обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве общество Компания «Экструзионные технологии» (дело № А07-740/21) Банком также заявлялось требование о включении в реестр в размере (2487477,47 руб.), аналогичном, заявленному в настоящем деле, при этом, исходя из того, что требования Банка в рамках дела № А07-740/21 включены в реестр в сумме 251 672,35 руб. и, в последующем, погашены ФИО2 в полном объёме, что подтверждается определением о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 14.11.2022 по делу А07-740/2021, суды пришли к выводу о том, что при таких фактических обстоятельствах дела, оснований для продолжения процедуры банкротства общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» не имеется, в связи с чем удовлетворили ходатайство ФИО2 и прекратили производство по делу  о банкротстве.

Отклоняя  довод Банка  о непогашении мораторных процентов, суды правомерно указали, что непогашения мораторных процентов в силу пункте 9 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 не является препятствием для прекращения производства по делу.

 Ссылка Банка на пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" не принимается судом округа, с учетом прекращения производства по делу  банкротстве должника, а также установленных в рамках дела о банкротстве основного заемщика - общества Компания «Экструзионные технологии» (дело № А07-740/21) обстоятельств относительно размера долга перед Банком и его погашения.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 по делу № А07-741/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «БАНК ДОМ.РФ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                           В.В. Плетнева 

 

                                                                                               Е.А. Павлова