ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-18988/2020

22 февраля 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2022 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Краецкой Е.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-73/2022) общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» на определение от 20.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-18988/2020 (судья Касумова С.Г.),  по иску  общества с ограниченной ответственностью «Мегаспецтранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 857 953 руб. 21 коп., 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мегаспецтранс» (далее – ООО «Мегаспецтранс») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (далее – ООО «Коммунальник») о взыскании задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 28.03.2019 № 15-2019 в сумме 792 602 руб. 63 коп. и 65 350 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с их начислением до даты фактического исполнения обязательства. 

Решением от 31.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-18988/2020, оставленным без изменения постановлением от 27.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда,  исковые требования ООО «Мегаспецтранс» удовлетворены. 

Определением от 29.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с ООО «Коммунальник» в пользу ООО «Мегаспецтранс» взыскано 15 000 руб. судебных расходов.

В последующем  ООО «Мегаспецтранс» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о замене взыскателя по делу  с ООО «Мегаспецтранс» на гражданина ФИО2 (далее – ФИО2, правопреемник) в связи с заключением договора уступки требования от 02.06.2021.

Определением от 20.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-18988/2020 заявление ООО «Мегаспецтранс» удовлетворено, произведена замена взыскателя с ООО «Мегаспецтранс» на правопреемника – ФИО2 (по решению от 31.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, по определению от 29.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры).

Не соглашаясь с указанным судебным актом, ООО «Коммунальник» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение от 20.11.2021, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, податель жалобы указывает на то, что заявителем в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об исполнении условий пункта 3 договора уступки требований (цессии) от 02.06.2021 об оплате уступаемого права в согласованном размере (7 926 руб.), что, по мнению апеллянта, свидетельствует о недействительности названного договора.  Дополнительно отмечает, что должник не был надлежащим образом извещен о заключении договора уступки требований (цессии) от 02.06.2021, а также не давал письменного согласия на заключения такового договора. В уведомлении, направленном ООО «Мегаспецтранс», содержалось указание на заключение договора уступки требований (цессии) от 02.06.2021, между тем, копия данного договора, с целью обозрения таковой должником, взыскателем в адрес ООО «Коммунальник» не направлялась.

Исходя из позиции подателя жалобы, отсутствие письменного согласия ООО «Коммунальник» на заключение договора уступки требований (цессии) от 02.06.2021, свидетельствует также и о нарушении условий пункта 14.1 договора от 28.03.2019 № 15-2019, согласно которого исполнитель не имеет права уступать права и обязанности по договору  без предварительного письменного согласия компании.

ООО «Коммунальник» в жалобе обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что в сумме, присужденной ко взысканию с ООО «Коммунальник», на основании решения по указанному делу, содержится сумма налога на добавленную стоимость (далее – НДС), учитывая, что по состоянию на текущий период ФИО2 не является руководителем ООО «Мегаспецтранс», существует вероятность не оплаты суммы НДС в доход государственного бюджета.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, исходя из следующего. 

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

В соответствии с пунктом статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В настоящем случае, ООО «Коммунальник», возражая относительно определения от 20.11.2021 суда первой инстанции, которым удовлетворено заявление ООО «Мегаспецтранс» о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, указывает на наличия оснований полагать такой договор недействительным.

Так, податель жалобы, в обоснование указанной выше позиции, ссылается на отсутствие доказательств оплаты уступаемого права в согласованном размере (7 926 руб.).

Доводы жалобы в данной части подлежат отклонению по основаниям, изложенным ниже.

В силу положений пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, в том числе, после его оплаты.

Пунктом 5 договора уступки требования (цессии) от 02.06.2021 установлено, что договор вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

Таким образом, в настоящем случае право требования ООО «Мегаспецтранс»к должнику перешло к ФИО2 с 02.06.2021. 

При этом, обстоятельства оплаты цессионарием за уступаемое право и наличие доказательств такой оплаты для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, вопреки доводам подателя жалобы, правового значения не имеют, и, как следствие, не могут быть расценены судом апелляционной инстанции в качестве оснований, свидетельствующих о недействительности оспариваемого договора. 

Довод заявителя о недействительности договора цессии в связи с отсутствием согласия ООО «Коммунальник» на уступку прав по договору от 28.03.2019 № 15-2019, и ненадлежащим уведомлением последнего о состоявшейся уступке, также нельзя признать состоятельным.

Действительно, исковые требования ООО «Мегаспецтранс», заявленныев рамках настоящего дела (о взыскании суммы задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами с их начислением до даты фактического исполнения обязательства), основаны на неисполнении ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг в полном объеме по договору от 28.03.2019 № 15-2019. 

Согласно пункту 14.1 договора от 28.03.2019 № 15-2019 исполнитель не имеет права уступать права и обязанности по договору без предварительного письменного согласия компании.

В соответствии с пунктом 6 договора уступки требования (цессии) от 02.06.2021 цедент обязуется в 30-дневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно настоящему договору и предоставить соответствующие письменные доказательства цессионарию 

Вместе с тем, исходя из пункта 2 статьи 388 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац второй пункта 2 статьи 382 ГК РФ). 

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 ГК РФ), то есть запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору не означает существование запрета на передачу прав требования задолженности. 

Применение вышеприведенных норм права разъяснено в пункте 16 Постановления № 54, в силу которого, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете. 

В то же время, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления № 54). 

Поскольку по договору цессии осуществлена уступка требований по денежному обязательству, отсутствуют доказательства совершения цедентом и цессионарием действий при совершении уступки с намерением причинить вред должнику, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает юридической силы договор цессии и не свидетельствует о его недействительности. 

Кроме того, апеллянтом не представлено доказательств нарушения сделкой по уступке прав требований его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. 

Доказательств, свидетельствующих о существенном значении для ООО «Коммунальник» личности кредитора, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 АПК РФ). 

В данной связи доводы жалобы, направленные на оспаривание действительности договора уступки требования (цессии) от 02.06.2021, со ссылкой на отсутствие согласия должника на состоявшуюся уступку, подлежат отклонению по изложенным выше основаниям.

Относительно доводов апеллянта о ненадлежащем уведомлении о заключении договора уступки требования (цессии) от 02.06.2021, апелляционный суд полагает возможным отметить, что уведомление должника не является условием, необходимым для того, чтобы цессия состоялась.

Под негативными последствиями неизвещения (пункт 3 статьи 382 ГК РФ) законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору, но не недействительность цессии.

Апелляционный суд также учитывает, что податель жалобы не отрицает сам по себе факт уведомления о заключении договора уступки требования (цессии) от 02.06.2021, следовательно, последний, действуя разумно и добросовестно, при наличии оснований, которые, по мнению апеллянта, могли бы препятствовать исполнению обязательств в пользу правопреемника, не был лишен возможности обратиться к взыскателю либо правопреемнику с целью получения копии оспариваемого договора, а также выразить данным лицам свои возражения относительно уступаемого права, между тем, таковых действий не предпринял.

Доводы жалобы со ссылкой на то, что в состав уступаемой задолженности включена сумм НДС, что создает вероятность не оплаты суммы НДС в доход государственного бюджета правопреемником, поскольку таковой является бывшим руководителем ООО «Мегаспецтранс», нельзя признать состоятельными, поскольку обязательства правопреемника по уплате налогов, не влияют на исполнение ООО «Коммунальник» судебных актов, принятых по настоящему делу о взыскании задолженности и судебных расходов в пользу ФИО2

Кроме того, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

На основании изложенного, суд первой инстанции, удовлетворив заявление  ООО «Мегаспецтранс» о процессуальном правопреемстве, принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

Обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-18988/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 

Судья                                                                                                      Е.Б. Краецкая