ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-33096/2024

г. Самара

08 июля 2025 года

11АП-5724/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 29.08.24,

 ФИО2 лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2025 года по делу № А55-33096/2024 (судья Лукин А.Г.),

по иску ФИО2, г. Самара, 

к Акционерному обществу научно-внедренческая Фирма "Грифон" (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 1 656 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу научно-внедренческая Фирма "Грифон" (далее - ответчик) о взыскании 138 000 руб. задолженности по выплате ежемесячного вознаграждения члену совета директоров за август 2024 года, а также судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения решения суда, 11 900 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

После многочисленных уточнений истец остановился, на следующей редакции исковых требований: взыскать с акционерного общества научно-внедренческая Фирма "Грифон" (ИНН: 

<

***>) в пользу истца задолженности вознаграждения члену совета директоров в размере 1 656 000,00 рублей (без вычета НДФЛ).

Суд, определением от 18.02.2025, занесенным в протокол судебного заседания, принял уточнение в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2025 года заявленные требования удовлетворены частично. С акционерного общества научно-внедренческая Фирма "Грифон" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 216 000 рублей основного долга. В удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.

ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2025 года по делу № А55-33096/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24 июня 2025 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

От истца поступили возражения на отзыв, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 07.06.2018 истец выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 18.06.2019 истец повторно выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2018 год 4 800 000 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 03.10.2020 истец снова выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2019 год 4 800 000 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 17.06.2021 истец снова выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2020 год 4 800 000 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 29.06.2022 истец снова выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2021 год 6 900 000 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 15.06.2023 истец снова выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2022 год 8 280 000 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 30.07.2024 истец участвовал в выборах в состав директоров ответчика, но решение по утверждению состава совета директоров принято не было. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2023 год 8 280 000 рублей.

Таким образом, в период с июля 2018 года по 2023 год включительно, истец являлась членом совета директоров ответчика.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что акционерами общества в период 2018 - 2023 год принимались решения о выплате вознаграждения членам совета директоров общества. За участие в работе совета директоров общества в 2023 году истец не дополучил с общества причитающегося ему вознаграждения в общем размере 1 656 000 рублей (без вычета НДФЛ).

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, произвел расчеты и определил, что недовыплаченное вознаграждение составляет 216 000 рублей. Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности и просил в удовлетворении иска отказать.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п.2 ст.64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Иных положений, регулирующих выплату вознаграждений членам совета директоров, Закон N 208-ФЗ не содержит.

Следовательно, выплата вознаграждения указанным лицам должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий.

В силу принципа диспозитивности правового регулирования (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения.

В частности, выплата вознаграждения членам совета директоров может осуществляться применительно к правилам главы 39 ГК РФ "Возмездное оказание услуг" в виде периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность. При выборе такой модели членами совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате вознаграждения за период фактического исполнения им своих полномочий. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 N 310-ЭС24-18854 по делу N А23-11248/2022).

Также применяется модель выплаты через утверждение акционерами Положения о вознаграждении членов совета директоров акционерного общества (письмо Министерства финансов Российской Федерации, в письме от 07 ноября 2024 года N 28-04-10/109572).

Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае никаких распорядительных актов за исключением вышеприведенных судом Решений общих собраний акционеров относящихся к периоду с 2018 год по настоящее время, акционеры, исполнительный орган общества, в отношении порядка выплаты вознаграждения членам совета директоров, не принимали.

Истец, на основании вышеизложенного указал, что в обществе сложилась такая модель выплаты, с учетом того, что решения о выплате вознаграждения членам совета директоров принимаются акционерами задним число (за прошедшие периоды), а выплаты происходят ежемесячно в текущем режиме, в обществе просто сложилась ситуация, что истцу, за 2023 год вознаграждение выплачено не было.

Суд первой инстанции указал, что проверил табличный расчет истца, и пришел к выводу, что истец необоснованно опускает выплаты за 2018, 2019, 2024 годы, а также что за 2023 год вознаграждение истцу выплачено не было подтверждается частично.

Исходя из приведенных выше решений, истец была избрана в совет директоров общества в июне 2018 года.

В период с 07.06.2018 по 15.06.2023 истец подтверждала на собраниях свои полномочия члена совета директоров общества.

30.07.2024, истец свои полномочия подтвердить не смогла, собрание не приняло решение об утверждении состава совета директоров общества.

В соответствии с п.4.1., 4.2. Положения о совете директоров общества, совет директоров избирается на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Избранный член совета директоров вступает в свои полномочия и слагает свои полномочия с даты подписания протокола.

Суд первой инстанции указал, что истец обладала полномочиями члена совета директоров с 07.06.2018 по 30.07.2024.

Как указывалось выше, собрания принимало решение о выплате членам совета директоров вознаграждения за:

- 2018 год 4 800 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 960 000,00 рублей;

- 2019 год 4 800 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 960 000,00 рублей;

- 2020 год 4 800 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 960 000,00 рублей;

- 2021 год 6 900 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 1 380 000,00 рублей;

- 2022 год 8 280 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 1 656 000,00 рублей;

- 2023 год 8 280 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 1 656 000,00 рублей.

Суд первой инстанции учитывая, что полномочия участника совета директоров на истца были возложены 07.06.2018, пришел к выводу, что вознаграждение за 2018 год составляет 541 333,33 рублей (960 000,00 / 12 * 23/30 (за неполный месяц июнь) + 960 000,00 /12 * 6 (полных месяцев)). В остальные года соответствует вознаграждению на одного человека.

Поскольку полномочия истца в качестве участника совета директоров, действовали с 01.01.2024 по 30.07.2024, решения акционеров о выплате совету директоров вознаграждения за 2024 год, на настоящий момент не принято, истец не просил взыскать вознаграждение за 2024 год, а только за 2023 год, суд первой инстанции, не выходя за пределы просительной части иска, указал, что оценку обоснованности и наличия оснований для начисления вознаграждения за 2024 год в настоящем деле суд не проводил, истец вправе обратиться с самостоятельным иском о взыскании вознаграждения за 2024 год.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что вознаграждение истца за период с 07.06.2018 по 31.12.2023 составляет 7 153 333,33 рублей (541 333,33 + 960 000 + 960 000 + 1 380 000 + 1 656 000 + 1 656 000).

Согласно представленных ответчиком платежных и расчетных документов, ответчик выплатил истцу:

Год       

На руки

НДФЛ       

Всего

2018

348000

52000

400000

2019

835200

124800

960000

2020

835200

124800

960000

2021

835200

124800

960000

2022

1087500

165500

1250000

2023

1320660

197340

1518000

2024

720360

107640

828000

Итого

6 876 000

Суд первой инстанции указал, что все платеже производились ежемесячно, без каких-либо пропусков периодов начиная с июля 2018 года вплоть до июня 2024 года. Ежемесячные начисления соответствуют размеру вознаграждения члена совета директоров принятому за предыдущий год (в 2018 году выплата соответствует вознаграждению 2017 года, в 2019 соответствует 2018 году и т.д.). Все это соответствует модели периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность. При этом, с 2017 года по 2020 год включительно размер вознаграждения не менялся, что обеспечивало соответствие исполнения истом своих обязанностей и текущую выплату полностью соответствующего вознаграждения незамедлительно в месяце следующим за месяцем исполнения истцом обязанностей члена совета директоров. То есть, отработав в июле 2018 года месяц, истец получила соответствующее вознаграждение в августе 2018 года, отработав в августе 2018 года месяц, истец получила соответствующее вознаграждение в сентябре 2018 года, и так каждый месяц последовательно, вплоть до 31.01.2021. С месяца февраля 2021 года начал накапливаться разрыв между полагающимся истцу вознаграждением и фактически выплаченным вознаграждением.

Суд первой инстанции также указал, что разрыв связан с тем, что в период с января 2021 года по июнь 2022 года включительно истец получал ежемесячное вознаграждение исходя из суммы вознаграждения установленной решением акционеров общества от 17.06.2021. Тогда как, решением от 29.06.2022 на 2021 год, акционеры установили вознаграждение членам совета директоров в большем размере, чем за предыдущий период. За каждый отработанный месяц истец исправно ежемесячно получал вознаграждение исходя из размера установленного последним действующим решением акционеров. То есть с момента принятия решения о выплате вознаграждения за предыдущий год, если оно увеличивало вознаграждение, начиналось начисление истцу ежемесячного вознаграждения уже в увеличенном размере начиная со следующего месяца.

При этом, несмотря на то, что на 2024 год решение о выплате вознаграждения членам совета директоров принято не было, в 2024 году, по тем же вышеизложенным принципам, в соответствии с размером ежемесячного вознаграждения, соответствующим решению о выплате за 2023 год, продолжились регулярные начисления и выплаты истцу вознаграждения и в 2024 году. Они были остановлены августе 2024 года (за июль 2024 года, после того, как в связи с непринятием акционерами решения на годовом собрании полномочия истца как члена совета директоров общества были прекращены 30.07.2024.

При указанных обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец получал ежемесячные выплаты, за исполнение обязанностей члена совета директоров в период с июля 2018 по июнь 2024 годов, что соответствует периоду исполнения истцом его обязанностей.

Задолженность действительно сложилась, но связана не с выпадением периода начисления за 2023 год, как утверждает истец, а сложившейся в обществе системе оплаты, когда текущие начисления производились исходя из последнего принятого размера годового вознаграждения.

Суд первой инстанции, произведя расчет начисления за период с 07.06.2018 по 31.12.2023, учитывая, что за указанный период подлежало выплате 7 153 333,33 рублей, истцу было выплачено 6 876 000 рублей, пришел к выводу, что задолженность составляет 277 333 рублей.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года. 

Согласно ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указывалось выше, истец начал исполнять свои обязанности с 07.06.2018. А начисления истцу, исходя из представленных суду расчетных документов начинаются за полный месяц с 01.07.2018. Таким образом, период с 07.06.2018 по 30.06.2018 остался не оплаченным.

На основании п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции указал, что начиная с 08.08.2018 когда истец получила свою первую ежемесячную выплату, она уже должна была понять, что за отработанную часть июня 2018 года, начисления ей не сделаны, в связи с чем пришел к выводу, что на дату подачи иска (26.09.2024) с 08.08.2021 прошло более 3 лет, в части вознаграждения в размере 61 333 (960 000,00 / 12 * 23/30 (за неполный месяц июнь 2018 года)), он пропущен, в остальном срок исковой давности не пропущен.

Как указывалось выше, принятый в обществе принцип начисления, когда текущие начисления производились исходя из последнего принятого размера годового вознаграждения.

Суд первой инстанции указал, что в этой связи о начавшемся разрыве между положенными выплатами и фактическими начислениями, истец мог узнать не ранее, чем соответствующее решение акционеров о выплате вознаграждения увеличенного размера было принято. А такое решение было принято (с увеличенным вознаграждением от предыдущего периода) впервые только 29.06.2022. И начиная с этой даты, понимая что с 01.01.2021 ежемесячные выплаты были недостаточны, истец мог начать требовать перерасчета. С 29.06.2022 по дату подачи иска трех летний срок исковой давности не прошел.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что подлежит взысканию вознаграждение общей суммой 216 000 рублей (7 153 333,33 - 6 876 000 - 61 333,33). Данная сумма взыскивается без вычета НДФЛ, как и просил истец, что возлагает на истца, обязанность самостоятельно исчислить и уплатить налоги с данной суммы, без участия ответчика, как налогового агента.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при рассмотрения дела вышел за пределы исковых требований, приступил к рассмотрению правомерности выплат вознаграждения члену совета директоров с 2018 год, судом отклоняются, поскольку требования были заявлены о взыскании задолженности по вознаграждению члену совета директоров, суд рассмотрел периодичность и порядок выплат вознаграждения истцу с момента ее первоначального избрания в состав совета директоров (с июня 2018 года) в связи с необходимостью выяснения сложившегося в Обществе порядка выплаты вознаграждения за предыдущие года, а также в связи с необходимостью оценки в полном объеме доказательств о начислениях вознаграждения за весь период и о произведенных выплатах истцу.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2025 года по делу № А55-33096/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Д.А. Дегтярев

 С.Ш. Романенко