ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9328/2022

20 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Орловой Н.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Капустиным А.Е.,

при участии: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20831/2025) апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.07.2025 по делу № А26-9328/2022, принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Мебель Маркет»;

2) ФИО1

о признании договора уступки права требования (цессии) от 10.09.2022 недействительным, 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель Маркет» (алее - ответчик 1, ООО Мебель Маркет, Общество) и ФИО1 ( далее - ответчик 2, ФИО1) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10.09.2022.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 24.07.2025 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, судом сделан неправомерный, противоречащий фактическим обстоятельствам дела, вывод о безвозмездности сделки. Оснований не доверять представленным ответчиками доказательствам у суда не имелось. Экспертное заключение составлено лицом, чья компетентность спорна ввиду выявленных и подтвержденных нарушений в процессе его деятельности.

Кроме того, суд не учел, что наличие задолженности у цедента перед истцом не является основанием для признания договора уступки недействительной сделкой.

В отзыве ИП ФИО2 просит решение оставить без изменения, полагая выводы суда достаточным образом мотивированными.

Стороны, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих  представителей не направили. 

Ходатайство истца об участии в заседании посредством онлайн-сервиса удовлетворено, между тем, подключение стороной в установленном порядке не обеспечено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что заявляя ходатайство о проведении заседания посредством онлайн-связи, участник процесса принимает на себя риски, связанные с вероятностью технической невозможности участвовать в судебном заседании (по причине отсутствия в месте его нахождения интернет-соединения, возникновения технических неполадок и т.п.).

Риски, связанные с техническими проблемами, повлекшими невозможность обеспечения связи, в отсутствие доказательств наличия вины со стороны суда, несет та сторона, которая заявила об участии в судебном заседании посредством использования Интернет-ресурса.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие наличие технических неполадок, воспрепятствовавших участию в заседании по причинам, зависящим от суда первой инстанции, истцом не представлены.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.04.2020 между ИП ФИО2 (Исполнитель) и ООО «Мебель Маркет» (Заказчик) заключен договор об оказании возмездных услуг №50, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя возмездное обязательство оказывать Заказчику услуги по продвижению в социальных сетях товаров и услуг Заказчика по заданиям Заказчика, а Заказчик обязуется оплачивать услуги Исполнителя.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.02.2021 по делу №А26-10760/2020, вступившим в законную силу, с ООО «Мебель Маркет» в пользу ИП ФИО3 взыскано 85 500,00 рублей, из которых: 75 000,00 рублей - задолженность по договору от 20.04.2020, 3000 рублей - расходы на оплату госпошлины, 7 500,00 рублей - расходы оплату представителя.

Согласно данным истца, задолженность в полном объеме не погашена, в рамках исполнительного производства с ООО «Мебель Маркет» принудительно взыскано 23 507,96 рублей.

10.09.2022 между ООО «Мебель Маркет» (Цедент) и   ФИО1 (Цессионарий, Ответчик-2) заключен договор уступки права (цессии), в соответствии с которым ООО «Мебель Маркет» уступило ФИО1 право требования к ФИО4 о взыскании 290 000 рублей.

Ссылаясь на то, что договор заключен для ФИО1 на безвозмездной основе, то есть ООО «Мебель Маркет» фактически заключило  договор дарения дебиторской задолженности в пользу ФИО1, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции, принимая во внимание результаты состоявшейся в рамках спора почерковедческой экспертизы, установившей, что договор со стороны ФИО1 подписан не им, пришел к выводу о об обоснованности заявления о фальсификации договора займа, сославшись, что предпринимательской выгоды при заключении оспариваемой сделки не имеется, экономический смысл заключения договора уступки на безвозмездной основе ответчиками суду не раскрыт, усмотрев очевидное отклонение действий ответчика от добросовестного поведения (статья 10 ГК РФ), иск удовлетворил.

Исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив правильность применения судом норм материального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Из приведенных правовых норм также следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, также является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Ограничение, предусмотренное подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации для отношений по дарению между коммерческими организациями, в равной степени распространяется и на индивидуальных предпринимателей (аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2011 NВАС-15225/11).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление N54) разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как отмечено ранее, в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила настоящего Кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения. Таким образом, ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется и на индивидуальных предпринимателей (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2011 N ВАС-15225/11).

Статус индивидуального предпринимателя не ограничивает правоспособность и дееспособность гражданина. Гражданин, имея статус индивидуального предпринимателя, использует свое имущество не только для занятия предпринимательской деятельностью, но и в качестве собственно личного имущества, необходимого для осуществления неотчуждаемых прав и свобод (пункт 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.1996 N20-П). И наоборот, граждане, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, не имеют обособленного имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности.

В тексте спорного договора стороны не ссылались ни на статус предпринимателей, не ссылались на обстоятельства, вытекающие из осуществления ими предпринимательской деятельности, обуславливающие факт заключения договора или его условия, со всей очевидностью, должные быть раскрытыми, если мотив сделки находится за пределами личных отношений.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

При толковании условий спорного договора суд апелляционной приходит к выводу о несостоятельности довода истца о безвозмездности сделки, поскольку указание в оспариваемом договоре на механизм расчетов по договору, цены сделки свидетельствует о том, что данный договор не является договором дарения, поскольку договор не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездное освобождение цессионария от имущественной обязанности по оплате уступленного права. Анализ положений договора свидетельствует о том, что в момент подписания договора уступки у сторон не имелось намерения совершить безвозмездную передачу прав. Более того, переход самого права требования не поставлен в зависимость от проведения оплаты за уступленное право.

Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих наличие воли сторон на заключение договора дарения, а также, принимая во внимание, что факт наличия у сторон интереса и цели для прикрытия сделки, не подтвержден материалами дела, учитывая, что из условий оспариваемого договора следует возмездный характер сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора.

Доводы об ином основаны на субъективной оценке истца, носят предположительный характер.

Не предъявление требований об оплате является рисками самого первоначального кредитора и его контролирующих лиц. Вместе с тем, ответчик настаивает, что оплата за уступленное право произведена. В дополнительном соглашении от 10.08.2022 к договору уступки прав (требования) стороны заключили, что цедент уступает право требования денежных обязательств в отношении ФИО4 в сумме 290 000,00 рублей, в свою очередь, ФИО1 погашает требования к Обществу в сумме 200 000,00 рублей по договору займа от 15.09.2020. Оснований не доверять представленному документу у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящем случае, ссылки на не представление ответчиком доказательств такой оплаты не подлежали принятию судом первой инстанции, поскольку данное обстоятельство не затрагивает истца.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N289-О-О и определении от 16.07.2009 N738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Оценив обстоятельства настоящего спора и доводы истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания ИП ФИО2 лицом, заинтересованным в признании оспариваемой им сделки недействительной.

В данном случае право требования, уступленное ответчику, основано на сделке, действительность которой, равно как и наличие неисполненных по данной сделке обязательств, истцом не оспаривается, в связи с чем, данные  обстоятельства не исследованы.

Для истца, исходя из характера обязательств, не может иметь правового значения то обстоятельство, что по спорной сделке состоялся переход прав требований, а кредитором по отношению к нему является иное лицо, следовательно, и факт наличия/отсутствия оплаты за уступленное право требования на права истца не влияет.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

ИП ФИО2 в договоре цессии не поименован, следовательно, истец имеет целью не защиту своих нарушенных прав, выбор способа осуществлен им неверно. Наличие непогашенной перед ним у ООО «Мебель Маркет» задолженности не может (в том числе и в отсутствие возбужденного дела о несостоятельности (банкротстве)) являться основанием для признания сделок с иными лицами недействительными. Заявив спорный иск, Предприниматель злоупотребил предоставленными ему действующим законодательством правами.

При указанных обстоятельствах в иске следовало отказать за отсутствием права у ИП ФИО2 на оспаривание сделки. Вопросы наличия непогашенной задолженности и ее исполнения подлежат разрешению в ином установленном порядке. 

Суд апелляционной инстанции отмечает неправомерные действия суда по удовлетворению немотивированного ходатайства истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы. Данный вопрос не имел правового значения для разрешения спора. Более того, сторона сделки – ФИО1, представлял возражения против назначения и кандидатур эксперта, суд данные возражения не принял, запросы в экспертные учреждения не направлял, нарушив процедуру, предусмотренную законом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду установления факта неправомерности исковых требований, на ИП ФИО2 возлагаются судебные расходы по иску и по экспертизе, а также обязанность по возмещению Обществу расходов по оплате госпошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.07.2025 по делу               №А26-9328/2022  отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1 10 000,00 рублей в возмещение судебных расходов за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Г.Н. Богдановская

 Н.Ф. Орлова