ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2820/2021

г. Вологда

17 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонто-Механический Завод» на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2021 по делу                    № А52-2820/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Ремонто-Механический Завод» (адрес: 

<

...>;                    ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Завод) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2021 об отказе в удовлетворении иска к ФИО2, ФИО3 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб»               (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – Общество) 613 944 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области» (далее – Инспекция).

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, с учётом дополнений к ней, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объёме. Ссылается на доказанность причинно-следственной связи между вменяемыми ответчикам действиями (бездействием) и наличием у него убытков; подачу иска на основании       статьи 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также на то, что отсутствие вины в причинении вреда доказывается ответчиками. Указывает, что его позиция подтверждается судебной практикой. 

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Инспекцией 08.06.2009 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, его участником являлся ФИО2, владеющий 9,1 % уставного капитала, который с 27.11.2017 исполнял обязанности генерального директора Общества, остальные 90,9 % принадлежали Блюму А.И.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26.12.2018 по делу № А528-4916/2018 с Общества в пользу истца взыскано 598 965 руб. долга,              14 979 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В ходе исполнительного производства № 17654/19/60019-ИП, возбужденного  04.03.2019, установлено, что Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании абзаца второго пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении Общества следует, что регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица (от 21.12.2018 ГРН 2186027243840).

Инспекцией 30.09.2019 принято решение № 2444 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Инспекция 28.01.2020 исключила Общество из ЕГРЮЛ (внесена запись ГРН 2206000010500).

Истец, ссылаясь на то, что задолженность Обществом перед ним не погашена в связи с исключением последнего из ЕГРЮЛ, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на то, что ответчики знали о противоправности своих действий по непогашению спорной задолженности, но не предприняли действий по её погашению, в том числе действий по прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, не представили в Инспекцию сведений о наличии спорной задолженности, не обратились в суд с заявлением о его банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом             № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее –                ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ); если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в          пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (единоличный исполнительный орган общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора в силу абзаца второго пункта 1 статьи 399 ГК РФ на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3                          статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным                              (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае заявитель, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчиков, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными им убытками и действиями (бездействием) ответчиков.

Судом не установлено виновных действий ответчиков в прекращении деятельности Общества либо совершения ими действий, направленных на умышленное неисполнение Обществом обязательств перед Заводом.

Поскольку истцом соответствующие доказательства не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, на основании статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии фактов нарушения ответчиками указанных требований закона, следовательно исключение Общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, возникновение у истца убытков в виде непогашенной задолженности, подтверждённой судебным актам, не может повлечь для ответчиков ответственность по обязательствам Общества, поскольку причинно-следственная связь не доказана.

Кроме того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчики были намерены причинить вред Заводу, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах. 

Указание истца на то, что представленные им доказательства не приняты во внимание, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого решения следует, что судом на основании статьей 67, 68 АПК РФ оценены представленные Заводом документы.

Ссылка истца на то, что суд неверно распределил бремя доказывания, возложив его на истца, основана на неверном толковании норм процессуального права, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых Заводом, в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчиков, их вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчиков.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

При этом указание арбитражным судом на невозможность применить к спорным правоотношениям нормы законодательства о банкротстве правомерно, поскольку спор, исходя из норм процессуального права, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим спорные правоотношения. Следовательно, суд должен рассматривать вопрос об обоснованности иска не с точки зрения правильности выбора истцом способа защиты права - норм права, на которые ссылается истец, а с точки зрения наличия обстоятельств, при которых материальное требование подлежит удовлетворению. Несмотря на то, что истец ссылается не на те нормы права, которые подлежат применению, иск подлежит рассмотрению, а при наличии оснований – удовлетворению, если при данных фактических обстоятельствах материальное требование истца соответствует закону.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется. 

Ссылки апеллянта на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2021 по делу                    № А52-2820/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонто-Механический Завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая