АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-12454/2023

г. Новосибирск

03 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск) о взыскании задолженности по соглашению о меморандуме от 22.04.2016,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Австерия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск); ФИО3; общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансЦентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО4 (по доверенности от 20.09.2022); от ответчика ФИО5 (по доверенности от 19.10.2022) и ФИО6 (по доверенности от 30.11.2023); от третьего лица ООО «Австерия» - ФИО7 (директор, протокол общего собрания № 1 от 11.02.2020); от третьего лица ФИО3 – ФИО8 (по доверенности от 17.03.2022),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Ленинский районный суд г. Новосибирска с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по соглашению о меморандуме от 22.04.2016 в общей сумме 90 000 000 руб. 00 коп.

Требования мотивированы наличием по условиям названного меморандума у ФИО2 обязательств перед ФИО1 по выплате денежных средств в указанном размере и неисполнением ФИО2 требования ФИО1 по выплате данных денежных средств.

Определением от 24.01.2023 Ленинский районный суд г. Новосибирска передал дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

10.05.2023 дело принято к производству Арбитражного суда Новосибирской области.

Ответчик ФИО2 и третье лицо ООО «Австерия», их представители, в ходе судебных заседаний, в отзыве и в письменных пояснениях на исковое заявление полагали требования истца не подлежащими удовлетворению, приводя на основе анализа условий меморандума и обстоятельств дела доводы об отсутствии оснований возникновения у ФИО2 перед истцом обязательств по выплате денежных средств и о том, что меморандум никаких правовых последствий не повлек и никаких обязательств не породил. Также они сослались на дело № А45-1010/2023, по результатам рассмотрения которого суд в решении от 12.01.2024, отказывая в признании недействительным меморандума, пришел к выводу, что меморандум является незаключенным.

Истец ФИО1 и его представитель в ходе судебных заседаний и в письменных пояснениях (возражениях) на отзывы ответчика и третьего лица требования поддерживали, а доводы оппонентов полагали необоснованными, приводя свои аргументы в подтверждение своей позиции.

Третьи лица ФИО3 и ООО «СтройТрансЦентр» отзывов не представили, оставив по существу рассмотрение дела на усмотрение суда.

Арбитражный суд, рассмотрев дело, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что ФИО1 (Сторона 1), ФИО2 (Сторона 2) и ФИО3 (Сторона 3) подписали Меморандум от 22.04.2016 следующего содержания:

«1. Между Департаментом имущественных и земельных отношений НСО и ООО «Австерия» заключен договор аренды земельного участка площадью 90 га. 

2. Сумма потраченных вложений на получение земельного участка и строительства объекта на нем составляет порядка 180 000 000 руб.

3. Долг по арендной плате перед Департаментом имущественных и земельных отношений НСО за 2015 год составляет 9 215 982 руб. 30 коп. Долг за 1 квартал 2016 года составляет 1 460 238 руб. Сумма долга указана без пени. 

4. Стороны договорились о следующем: 

4.1) Сторона 2 (ФИО2) выплачивает Стороне 1 (ФИО1) сумму в размере 40 000 000 руб. за право распоряжаться земельным участком; 

4.2) Долг за аренду за 2015 год погашает Сторона 1 (ФИО1); 

4.3) Долг за аренду за 2016 год переходит Стороне 2 (ФИО2);

4.4) Задолженность ФИО3 в размере 50 000 000 переходит Стороне 2 (ФИО2) от Стороны 1 (ФИО1) (без учета арендных платежей 2008-2015 годов); 

4.5) Земельный участок 90 га разделяется на 2 части: 

- 1 часть – 18 га и здание стадиона находящееся на нем принадлежит ФИО3; 

- 2 часть – остальной участок принадлежит ФИО2; 

4.6) Сторона 1 (ФИО1) выходит из состава учредителей ООО «Австерия»; 

4.7) Затраты по разделу земельного участка оплачивает Сторона 2 (ФИО2)».

Основываясь на указанном Меморандуме, ФИО1 обратился с настоящим иском о взыскании с ФИО2 денежных средств в размере 90 000 000 руб. 00 коп., полагая, что по условиям Меморандума ФИО2 обязался выплатить ФИО1 названную сумму денежных средств, но не исполнил данных обязательств.

Между тем, Арбитражным судом Новосибирской области одновременно с настоящим делом рассматривалось дело № А45-1010/2023 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО1 о признании Меморандума недействительной сделкой.

12.01.2024 арбитражный суд по делу № А45-1010/2023 вынес решение, которым отказал в удовлетворении иска о признании Меморандума недействительным, но при этом установил, что Меморандум от 22.04.2016 является незаключенным, поскольку его стороны в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 432 ГК РФ не достигли соглашения по всем существенным условиям данной сделки и из содержания Меморандума не представляется возможным установить его предмет – то есть совокупность прав и обязанностей сторон.

Устанавливая данные обстоятельства, арбитражный суд по делу № А45-1010/2023 пришел к выводу, что Меморандум является продуктом преддоговорных правоотношений его участников, целью которого являлась реализация принципа сотрудничества, то есть последующее заключение гражданско-правовых договоров. Фактически Меморандум для его участников являлся частью переговоров и стимулом к побуждению ведения дальнейших переговоров и заключению сделок, отвечающих интересам не только участников Меморандума, но и требованиям гражданского законодательства РФ.

Относительно пунктов 4.1 и 4.4 Меморандума, из которых по утверждениям ФИО1 непосредственно следует обязанность ФИО2 выплатить ему денежные средства в размере 90 000 000 руб. 00 коп., арбитражный суд по делу № А45-1010/2023 установил следующее.

Пункт 4.1 Меморандума не позволяет определить права и обязанности сторон, характеристики земельного участка, позволяющие его идентифицировать в системе объектов гражданских прав как индивидуально-определенную вещь и осуществить право распоряжения им, а также существо и характер встречного предоставления, которому противопоставляется обязанность ФИО2 произвести оплату предусмотренной этим пунктом денежной суммы в размере 40 000 000 руб. 00 коп. в пользу ФИО1

Пункт 4.4 Меморандума не содержит сведений о конкретном обязательстве, в результате которого возникла предусмотренная этим пунктом задолженность в размере 50 000 000 руб. 00 коп., об условиях уступки права требования, а также существе и характере встречного предоставления, которому противопоставляется обязанность ФИО2 произвести оплату указанной денежной суммы в пользу ФИО1 

Таким образом, как в целом по Меморандуму, так и по отдельным его пунктам сторонами такого Меморандума не достигнуто соглашение о существенных условиях, позволяющих признать Меморандум заключенным.

Незаключенный договор (соглашение, меморандум) не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору (соглашению, меморандуму).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение арбитражного суда от 12.01.2024 по делу № А45-1010/2023, в котором участвовали те же самые лица, что и по настоящему делу, вступило в законную силу 15.03.2024 (постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 оставлено без изменения). Соответственно данное решение имеет преюдициальное значение и установленные им обстоятельства дела не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Оснований давать иную оценку Меморандуму, его условиям и правоотношениям сторон, а также иным установленным в решение от 12.01.2024 по делу № А45-1010/2023 обстоятельствам, суд не усматривает, тем более, что они основаны по существу на тех же доказательствах, что представлены и по настоящему делу. 

Исходя из установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что у ФИО2 отсутствуют перед ФИО1 какие-либо по Меморандуму обязательства, в том числе по выплате денежных средств, так как Меморандум является незаключенным и не породил для его сторон никаких прав и обязанностей.

Иных оснований возникновения у ФИО2 обязательств по выплате ФИО1 денежных средств в размере 90 000 000 руб. 00 коп. не приведено и доказательств существования таких обязательств не представлено. Наличие у ФИО2 перед ФИО9 задолженности в названном размере ничем не подтверждено.

Учитывая указанное, суд находит, что исковые требования ФИО1 к ФИО2 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Рассматривая вопрос о судебных расходах, суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу, что истцу они возмещению не подлежат в связи с отказом ему в удовлетворении иска. Иными лицами, участвующими в деле, о судебных расходах не заявлено. 

По настоящему делу имеются действующие обеспечительные меры, которые приняты определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 18.10.2022, так как иск изначально был подан в названный суд. После передачи дела по подсудности в арбитражный суд обеспечительные меры сохранены, в их отмене было отказано.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. По ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд в судебных актах об отказе в удовлетворении иска может указать на то, что после вступления судебного акта в законную силу меры по обеспечению иска подлежат отмене.

Учитывая, что иск удовлетворению не подлежит и ответчиком заявлено ходатайство об указании на отмену мер по обеспечению иска, суд полагает возможным указать на отмену принятых определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 18.10.2022 по делу № 2-7240/2022 обеспечительных мер со дня вступления настоящего решения суда в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по соглашению о меморандуме от 22.04.2016.

Отменить со дня вступления настоящего решения суда в законную силу обеспечительные меры, принятые определением Ленинского районного суда города Новосибирска от 18 октября 2022 года по делу № 2-7240/2022 в виде:

1) запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области регистрировать любые сделки, направленные на отчуждение либо обременение иным образом права собственности на следующие объекты: 

- земельный участок, площадью 1193 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 30, кадастровый номер: 54:19:112001:797; 

- земельный участок, площадью 1197 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 26, кадастровый номер: 54:19:112001:793; 

- земельный участок, площадью 1199 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 30, кадастровый номер: 54:19:112001:806; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 34, кадастровый номер: 54:19:112001:801; 

- земельный участок, площадью 1062 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 40, кадастровый номер: 54:19:112001:807; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 28, кадастровый номер: 54:19:112001:795; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 45, кадастровый номер: 54:19:112001:812; 

- земельный участок, площадью 1198 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 49, кадастровый номер: 54:19:112001:816; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 38, кадастровый номер: 54:19:112001:805; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 42, кадастровый номер: 54:19:112001:809; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 37, кадастровый номер: 54:19:112001:804; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 31, кадастровый номер: 54:19:112001:798; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 44, кадастровый номер: 54:19:112001:811; 

- земельный участок, площадью 1190 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 27, кадастровый номер: 54:19:112001:794; 

- земельный участок, площадью 1194 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 33, кадастровый номер: 54:19:112001:800; 

- земельный участок, площадью 1197 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 47, кадастровый номер: 54:19:112001:814; 

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», ул. Затонского, д. 41, кадастровый номер: 54:19:112001:808; 

- земельный участок, площадью 4990 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», кадастровый номер: 54:19:112001:10843; 

- земельный участок, площадью 20005 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», кадастровый номер: 54:19:112001:108454; 

- земельный участок, площадью 15980 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», кадастровый номер: 54:19:112001:10844; 

- земельный участок, площадью 8698 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Станционный сельсовет, ДНТ «Таис», кадастровый номер: 54:19:112001:10847; 

- помещение, площадью 1000,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:101136:231,

2) запрета Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области совершать любые регистрационные действия в отношении юридических лиц: 

- ООО СЗ «Енисей» ИНН 

<

***>; 

- ООО «Аспект» ИНН 

<

***>; 

- ООО «Нэрз» ИНН 

<

***>; 

- ООО СЗ «Ломоносов» ИНН 

<

***>; 

- ООО «Австерия» ИНН 

<

***>; 

- ООО «Сосны» ИНН 

<

***>; 

- ООО «Сервис-Инвест» ИНН 

<

***>; 

- ООО «Омега-Н» ИНН 

<

***>; 

- ООО «Ранг» ИНН 

<

***>; 

- ООО «Остров Сокровищ» ИНН 

<

***>.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                              А.В. Поносов