АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-7992/2022

г.Калуга

20 декабря 2023 г.

Резолютивная часть изготовлена 20 декабря 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего судьи Ключниковой Н.В.,  

судей Леоновой Л.В., Стрегелевой Г.А., при участии представителей: 

от закрытого акционерного общества "Русские протеины" (Белгородская  область, Прохоровский район, с. Плота, ИНН 3123101276, ОГРН  1033107036379) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены  надлежащим образом,  

от общества с ограниченной ответственностью "Форс Мажор" (г. Белгород,  ул. Шаландина, д. 4, корп. 3, оф. 1, ИНН 3123444080, ОГРН  1183123027405) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены  надлежащим образом,  

от третьих лиц: 

Мартынова Александра Леонидовича (Белгородская область) - не явились,  о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,  

прокурора Белгородской области (г. Белгород, ул. Горького, д. 56а) - не  явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  

закрытого акционерного общества "Русские протеины" на определение  Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2023 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу   № А08-7992/2022,   

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Русские протеины" (далее - ЗАО  "Русские протеины", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  

"Форс Мажор" (далее - ООО "Форс Мажор", ответчик) о признании  недействительным договора уступки требования (цессии) от 10.01.2020,  заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  "Продукт-Нова" (далее - ООО "Продукт-Нова") и ООО "Форс мажор".  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  Мартынов Александр Леонидович (далее - Мартынов А.Л.).  

Протокольным определением от 24.05.2023 удовлетворено  ходатайство прокурора Белгородской области о вступлении в дело в  порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Определением от 02.08.2023 производство по делу № А08-7992/2022  прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с  ликвидацией организации, являющейся стороной оспариваемой сделки  ООО "Продукт-Нова".  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2023  определение суда от 02.08.2023 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ЗАО "Русские протеины" просит отменить  определение от 02.08.2023, постановление от 13.10.2023, направить дело на  новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

До начала судебного заседания от ЗАО "Русские протеины" поступило  ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с  необходимостью ознакомления с отзывом ООО "Форс Мажор".  

Рассмотрев заявленное ходатайство, оценив довод, приведенный  заявителем в его обоснование, суд кассационной инстанции не находит  правовых оснований, указанных в статье 158 АПК РФ, для его  удовлетворения, в связи с чем отклоняет ходатайство истца об отложении  рассмотрения кассационной жалобы. Суд округа отмечает, что отложение  судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 АПК РФ  является правом, а не обязанностью суда, и обусловлено поименованными  в данной статье основаниями для отложения.  

Кроме того, суд округа обращает внимание, что в суд округа отзыв  ответчика поступил через сервис "Мой Арбитр", он размещен в Картотеке  арбитражных дел, следовательно, доступен для обозрения истца.  

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной  жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для  отмены оспариваемых судебных актов.  

Как видно из материалов дела и установлено судом, основным видом  деятельности ЗАО "Русские протеины" по данным ЕГРЮЛ является  производство готовых кормов для животных, содержащихся на фермах.  

20.09.2017 между ООО "Продукт-Нова" (продавец) и ЗАО "Русские  протеины" (покупатель) был заключен договор поставки отходов  животного происхождения № 52/17-П, в рамках которого продавец  обязался передавать в собственность покупателя отходы животного  происхождения, а покупатель обязался принимать сырье и оплачивать  продавцу его стоимость. Ввиду невыполнения принятых на себя  обязательств по договору у покупателя образовалась задолженность перед  ООО "Продукт-Нова" по оплате поставленного товара.  

10.01.2020 ООО "Продукт-Нова" (цедент) и ООО "Форс Мажор"  (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии), согласно  которому цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял требование  задолженности к ЗАО "Русские протеины" (далее - должник) в сумме  

24 267 699,51 руб., вытекающее из договора поставки отходов животного  происхождения от 20.09.2017 № 52/17-П, заключенного между должником  и цедентом.  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2020 по  делу № А08-8921/2020 был удовлетворен иск ООО "Форс Мажор" о  взыскании с ЗАО "Русские протеины" задолженности по договору  поставки от 20.09.2017 № 52/17-П в сумме 24 267 699,51 руб. и  

3 381 860,78 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами с продолжением начисления по день фактической уплаты  долга.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.05.2022 был принят отказ ООО "Форс Мажор" от иска в части  взыскания основного долга в сумме 4 097 786,51 руб. и процентов за  пользование чужими денежными средствами в сумме 571 052,96 руб.,  производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части  решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2020  оставлено без изменения.  

Определением от 22.01.2022 № 310-ЭС21-28475 Верховный Суд  Российской Федерации отказал ЗАО "Русские протеины" в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Вступившим в законную силу 23.05.2022 определением Арбитражного  суда Белгородской области от 01.03.2022 по указанному делу было  отказано в удовлетворении заявления ЗАО "Русские протеины" о  пересмотре решения Арбитражного суда Белгородской области от  22.12.2020 по делу № А08-8921/2020 по вновь открывшимся  обстоятельствам.  

Как усматривается из состоявшихся судебных актов по данному делу,  договор уступки права требования от 10.01.2020, заключенный между  ООО "Продукт-Нова" и ООО "Форс Мажор", являлся предметом оценки  судов при рассмотрении требований о взыскании с должника  задолженности в пользу цессионария, признан заключенным, оснований  для признания данного договора недействительным (ничтожным) судами  установлено не было.  

При этом в качестве основания для пересмотра судебных актов по  вновь открывшимся обстоятельствам ЗАО "Русские протеины" ссылалось  на показания генерального директора ООО "Продукт-Нова"  

ФИО1, зафиксированные в протоколе допроса от 26.10.2021, а  также в протоколе очной ставки от 15.12.2021 в рамках уголовного дела  

 № 12102140002000042, где Мартынов А.Л. отрицал причастность к  финансово-хозяйственной деятельности ООО "Продукт-Нова", в том числе  и факт подписания договора цессии с ООО "Форс Мажор".  

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь  открывшимся обстоятельствам суд в определении от 01.03.2022, в том  числе, указал, что приведенные ЗАО "Русские протеины" доводы о  недействительности договора цессии были предметом судебного  разбирательства по данному делу и отклонены как несостоятельные. При  этом заявитель не представил суду доказательств наличия обстоятельств, о  которых заявителю не было известно на момент рассмотрения дела и  которые отвечали бы требованиям ст. 311 АПК РФ, в связи с чем в  удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по делу  

 № 08-8921/2020 было отказано. 

Между тем, полагая, что заключенный между ООО "Продукт-Нова" и  ООО "Форс Мажор" договор цессии от 10.01.2020 является  недействительным (ничтожным) ввиду несоблюдения простой письменной  формы при его заключении в связи с его неподписанием со стороны ООО  "Продукт-Нова", а также ссылаясь на злоупотребление правом со стороны  ООО "Форс Мажор", ЗАО "Русские протеины" обратилось в арбитражный  суд с требованиями по настоящему делу.  

Установив, что ООО "Продукт-Нова", являющееся стороной  оспариваемой сделки, было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ до  момента обращения в суд с настоящим иском (04.02.2020), что исключает  возможность привлечения его судом в качестве стороны по делу  (ответчика), тогда как спор о признании сделки недействительной не  может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а  удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо  возможности признания права, являющегося предметом спорных сделок,  за ликвидированным лицом, Арбитражный суд Белгородской области  прекратил производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.  

С данными выводами согласился суд апелляционной инстанции. 

Принимая оспариваемые судебные акты, суды правомерно исходили  из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица  влечет его прекращение без перехода в порядке универсального  правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.  

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ указано, что ликвидация юридического  лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим  существование после внесения сведений о его прекращении в единый  государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном  законом о государственной регистрации юридических лиц.  

Установив, что еще до обращения ЗАО "Русские протеины"  (12.08.2022) с иском по настоящему делу, 04.02.2020 в Единый  

государственный реестр юридических лиц в отношении ООО  

"Продукт-Нова" внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ, суд на  основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекратил производство по делу.  

Судами правомерно учтено, что ЗАО "Русские протеины" реализовало  свои права на заявление соответствующих доводов и возражений в рамках  рассмотрения дела № А08-8921/2020 применительно к которому была дана  оценка действительности уступаемого права требования, заключенности  договора цессии и отклонены за несостоятельностью доводов должника  (ЗАО "Русские протеины") о недействительности договора уступки  требования, в том числе, применительно к доводам, приводимым истцом в  рамках иска, заявленного по настоящему делу.  

Таким образом, приведенные в жалобе доводы о необходимости  признания договора цессии ничтожным в силу его неподписания со  стороны директора ООО "Продукт-Нова", фактически направлены на  преодоление установленных вступившими в законную силу судебными  актами фактов по делу № А08-8921/2020 в порядке, не предусмотренном  процессуальным законодательством.  

Учитывая, что оснований считать договор цессии ничтожной сделкой,  нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом  посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, у суда не имелось, а спор о признании оспоримой  сделки недействительной не мог быть рассмотрен без участия одной из  сторон этой сделки, производство по делу обоснованно было прекращено  судом на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

Поскольку нарушений норм материального и/или процессуального  права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом  кассационной инстанции в ходе рассмотрения кассационной жалобы и  проверки доводов её заявителя не выявлено, обжалуемые определение суда  от 02.08.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от  13.10.2023 являются законными и обоснованными, а поэтому отмене не  подлежат.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.10.2023 по делу № А08-7992/2022 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  

принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Н.В. Ключникова  Судьи Л.В. Леонова  

 ФИО2