ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90959/2016

14 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Зайцевой Е.К., Казарян К.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем   Панковой   Н.А. (после   перерыва  помощником   судьи  Жердевой   Е.А.)

при участии:  

от Степаненко  М.И.: представитель  Толстинский  В.В. по   доверенности   от 23.04.2019,

Степаненко  М.И.,  паспорт,

от  финансового   управляющего Цейтлин  Л.Н.:   представитель  Демченко  П.А.  по   доверенности   от 11.02.2019, 

от Цейтлин  Л.Н.:  не  явился,   извещен,

от  Цейтлин  Л.Ф:  представитель  Халваш   Е.Д.   по   доверенности   от 09.01.2018, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32802/2018)  Степаненко Михаила   Ивановича 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2018  по делу № А56-90959/2016 (судья  Новоселова В.Л.), принятое 

 

по заявлению Степаненко Михаила  Ивановича 

к Цейтлину Леониду  Файвишевича

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)   Цейтлин Ларисы   Николаевны,

3-е лицо:  Ильина Людмила  Николаевна, 

 

установил:

Степаненко Михаил Иванович (далее – кредитор, Степаненко М.И.) 10.11.2017  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Цейтлину Леониду Файвишевичу (далее – ответчик, Цейтлин  Л.Ф.) о признании недействительным договора уступки права требования от 18.09.2015, заключенного им с  Цейтлин Ларисой Николаевной (далее – должник,            Цейтлин  Л.Н.), и применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда  от 10.01.2018 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ильина Людмила Николаевна (далее - третье лицо), судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 07.03.2018.

Определением   от 26.10.2018   суд  в  удовлетворении   заявления   Степаненко М.И. о признании договора уступки права требования от 18.09.2015, заключенного Цейтлин Л.Н. и Цейтлиным Л.Ф., и применении последствий недействительности сделки отказал.

На определение   суда   подана   апелляционная   жалоба,  в  которой  Степаненко М.И.  просит   определение от 26.10.2018   отменить,   принять по   делу  новый   судебный  акт,  которым   удовлетворить   заявленные   требования, ссылаясь  на   несоответствие   выводов  суда   первой   инстанции   обстоятельствам   дела  и   неполное   выяснение   судом   первой  инстанции   обстоятельств   дела.

В судебном   заседании   представитель Степаненко   М.И.   поддержал доводы   апелляционной   жалобы.

По  мнению  представителя  Цейтлина  Л.Ф.,  апелляционная   жалоба  не   подлежит  удовлетворению.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

Из материалов дела следует, что 28.05.2015 должником и ООО «АКВАТЕРН» был заключен договор о долевом участии в строительстве жилого дома №03/02/189-О, в соответствии с которым последний обязался за счет средств должника построить жилой дом по строительному адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Старая, пер. Школьный, жилой дом поз. 3 и передать должнику объект долевого строительства - офисное помещение общей площадью 89,54 кв.м, расположенное в осях 40-43, между осями М-С, секция 5, этаж 1.

 Пунктом 5.1 договора окончательная стоимость объекта определена в размере 5 703 698 руб., которые должник обязался оплатить в течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации договора в Управлении Росрестра по Ленинградской области. 

Государственная регистрация данного договора произведена 08.09.2015, о чем в ЕГРН сделана запись №47-47/012-47/012/051/2015-269/11.

18.09.2015 должником и ответчиком с согласия ООО «АКВАТЕРН» был заключен договор уступки права требования по договору №03/02/189-О о долевом участии в строительстве жилого дома от 28.05.2015 (договор цессии), по которому права требования к ООО «АКВАТЕРН» были переданы должником в пользу ответчика. 

В пункте 2.1 договора указано, что ответчик оплатил должнику цену договора в размере 5 703 698 руб.

  Договор зарегистрирован в ЕГРН 02.12.2015, о чем сделана запись №47-47/012-47/012/070/2015-1561/1.

Факт получения должником денежных средств от ответчика подтверждается распиской от 18.09.2015.

 После окончания строительства офисное помещение №4 было передано ООО «АКВАТЕРН» ответчику по акту приема-передачи нежилого помещения от 03.12.2015, произведена государственная регистрация права собственности ответчика, о чем в ЕГРН сделана запись от 23.08.2016 №47-47/012-47/012/020/2016-3981/1. При этом задолженности по оплате стоимости объекта перед ООО «АКВАТЕРН» не имелось, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 15.09.2015, имеющемся в материалах регистрационного дела в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 47:09:0110010:854.

 В дальнейшем ответчиком указанное имущество передано в собственность третьего лица путем заключения с ним договора купли-продажи нежилого помещения от 20.10.2017 №20/10/2017, подписания передаточного акта от 01.11.2017.

 Право собственности третьего лица на офисное помещение №4 было зарегистрировано в ЕГРН 17.11.2017, о чем сделана запись №47:09:0110010:854-47/012/2017-2.

При этом третьим лицом для приобретения помещения были использованы заемные денежные средства, полученные им от Шокало Владимира Петровича по договору займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотеки) от 11.01.2018.

Основанием для обращения Степаненко  М.И.  с настоящим заявлением послужило, по его мнению, совершение должником сделки с ответчиком в период подозрительности с целью причинения вреда кредиторам, поскольку в результате ее заключения из конкурсной массы должника убыло имущество, в связи с чем просил признать договор уступки права требования от 18.09.2015 недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального   закона   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон   о  банкротстве), а также по основаниям статьи 10 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации (далее – ГК  РФ) как сделки, совершенной со злоупотреблением права, поскольку стороны сделки действовали во вред кредиторам.  

Суд   первой   инстанции не  установил   оснований   для   признания   оспариваемой   сделки   должника   недействительной   по  указанным      Степаненко  М.И.   основаниям и   применения   последствий ее   недействительности,    в  связи  с  чем   в  удовлетворении   заявления   отказал.

Повторно оценив материалы дела и доводы сторон, апелляционный суд  приходит к   выводу   о  том,  что   апелляционная   жалоба  не   подлежит   удовлетворению  по   следующим   основаниям.

 В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона   о  банкротстве  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

  Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

 В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве. 

Изложенное   означает,  что   действия по  заключению  спорного   договора уступки   права   требования,  могут быть признаны   недействительными только на основании статьи 10 ГК РФ.

 В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

 В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

 Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

  Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Как указал   в  своем   заявлении  Степаненко  М.И.,  спорный   договор   уступки   права   требования   был   заключен    Цейтлин   Л.Н.   при  наличии   неисполненных  обязательств   перед  иными   кредиторами,  требования   которых в   настоящее   время   включены в  реестр   требований   кредиторов   должника.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 ГК РФ и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего   Арбитражного   Суда   Российской   Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Вместе   с  тем,  из  материалов обособленного   спора   усматривается,  что Цейтлин  Л.Н. от   ответчика   было   получено   встречное   предоставление   в  сумме 5 703 698 руб. (расписка   от 18.09.2015 – л.д. 100, том  1).

Во  исполнение   определения   суда   апелляционной   инстанции  от 26.03.2019  Цейтлин   Л.Ф.  представил   доказательства   в  подтверждение   наличия у  него   финансовой   возможности   для   передачи  Цейтлин  Л.Н.   денежных  средств  в  сумме  5 703 698   руб.,  а  именно:

- выписку   из   лицевого  счета   Цейтлин   Л.Ф. в  ПАО «Сбербанк   России»,  из  которой   следует, что   входящий  остаток  на  счете   на   15.09.2015: 4 216 075,91  руб.,  15.09.2015  была  совершена   операция  на   сумму   4 000 000  руб. По  состоянию  на 26.03.2019   сумма   доступная   для  снятия   составила  261 945  руб.   15  коп.;

- справку  ПАО Банк  «ФК Открытие»  от 27.03.2019 б/н, в  которой   указано,  что  ПАО Банк  «ФК Открытие» (ранее ПАО «БИНБАНК»)   подтверждает,  что  Цейтлин  Л.Ф.  является   клиентом   указанного   банка и  на   его  имя   открыт   банковский   счет,  сумма   вклада   на  котором   по  состоянию на   17.09.2015   составляла  1 279 582 руб.  83  коп. Вклад   закрыт   17.09.2015;

- справку  ПАО «Плюс Банк»   от 27.03.2019 № 177/418719,  в  которой   указано,   что   вклад,  принадлежащий   Цейтлин   Л.Ф.,  был   закрыт  14.09.2015. Были  получены   денежные   средства   в  размере  910 579 руб.   25  коп.;

-  приходный кассовый  ордер  от 27.03.2019 № 695935;

- справку для  клиентов  ПАО «БИНБАНК».

В судебном   заседании   суда   апелляционной   инстанции              Степаненко   М.И.  заявил   письменное   ходатайство   о  фальсификации  доказательств,   представленных  Цейтлиным  Л.Ф.,  и  их  исключении   из  числа   доказательств.

Апелляционный суд на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил Степаненко   М.И. уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Представитель  Цейтлина  Л.Ф.  отказался исключать спорные доказательства из числа доказательств по делу.

Рассмотрев   указанное  ходатайство, суд   апелляционной   инстанции отказывает   в  его   удовлетворении,  исходя  из   того,  что представленные   доказательства   являются   официальными   документами   банков. 

При  изложенных   обстоятельствах   суд   апелляционной   инстанции  соглашается   с  выводом  суда   первой  инстанции   об  отсутствии   оснований   для  удовлетворения   заявления  Степаненко  М.И.  по заявленным в нем основаниям,   в  связи  с чем  определение   суда  от 26.10.2018   подлежит  оставлению  без   изменения,   апелляционная   жалоба   -  без   удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  26.10.2018 по делу №  А56-90959/2016  оставить  без   изменения,   апелляционную  жалобу   -  без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 К.Г. Казарян