АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело № А09-9699/2019

г. Калуга

04 апреля  2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2023

Постановление в полном объёме изготовлено  04.04.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

ФИО1

 

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в заседании:

от  заявителя  жалобы:

от ООО КБ «Союзный» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ»:

 

от конкурсного управляющего 

ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4:

 

 

 

ФИО5 - представитель,

доверенность от 01.12.2022;

 

ФИО6 - представитель,

доверенность от 27.11.2019;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО КБ «Союзный» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А09-9699/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВД Восток» (далее - ООО «ВД Восток») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» (далее - ООО «ЦЗ Инвест») несостоятельным должником (банкротом).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2019 ООО «ЦЗ Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В Арбитражный суд Брянской области 04.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 о признании соглашений о расторжении договоров цессии № 1, № 2, заключенных между ООО КБ «Союзный» и ООО «ЦЗ Инвест», недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав (требований) ООО «ЦЗ Инвест».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.10.2020 принято к производству встречное исковое заявление ООО КБ «Союзный»: о признании недействительным договора об уступке прав требования № 1 от 30.03.2017, № 2 от 30.03.2017, заключенного между ООО КБ «Союзный» и ООО «ЦЗ Инвест»; о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 1, заключенного между КБ «Союзный» (ООО) и ФИО7 от 19.09.2017; о признании недействительным договора уступки прав требований №1, заключенного между КБ «Союзный» (ООО) и ООО «СКМ» от 25.12.2017.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022 требования конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 к ООО КБ «Союзный» оставлены без удовлетворения. Производство по заявлению ООО КБ «Союзный» к ООО «ЦЗ Инвест» о признании недействительными договора уступки прав (цессии) № 1 от 19.09.2017 между КБ «Союзный» (ООО) и ФИО7 и договора уступки прав требований № 1 от 25.12.2017 между ООО КБ «Союзный» и ООО «Сентинел кредит менеджмент» - прекращено, о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 30.03.2017 № 1 и № 2- оставлено без рассмотрения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 определение Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022 отменено в части, требования конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 к ООО КБ «Союзный» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности удовлетворены. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО КБ «Союзный» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось с кассационной жалобой,  в которой просило постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 отменить, определение Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022 оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО КБ «Союзный» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 на доводы кассационной жалобы возражал, считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023.

Как следует из материалов дела, между ООО КБ «Союзный» (цедент) и ООО «ЦЗ Инвест» (цессионарий) 30.03.2017 были подписаны договоры уступки прав (цессии) № 1 и № 2, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме права (требования). Одновременно с правом требования по кредитным договорам цедент передает цессионарию в полном объеме права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам.

По договору цессии № 1 от 30.03.2017:

- на взыскание с ООО «Продукт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) суммы долга по кредитному договору № 

<

***> от 30.03.2016 в размере 8 124 931 руб. 51 коп.;

- на взыскание с ООО «Продукт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) суммы долга по кредитному договору № 

<

***> от 27.06.2016 в размере 10 131 506 руб. 85 коп.;

- на взыскание с ООО «Продукт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) суммы долга по кредитному договору № 

<

***> от 22.07.2016 в размере 15 209 589 руб. 04 коп.;

- на взыскание с ООО «Продукт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) суммы долга по кредитному договору № 

<

***> от 30.08.2016 в размере 15 221 917 руб. 81 коп.;

- на взыскание с ООО «Техмашкомплект» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) суммы долга по договору кредитной линии № 954 от 26.04.2016 в размере 53 917 руб. 386 руб. 49 коп.;

- на взыскание с ООО «Тур Электро» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) суммы долга по кредитному договору № 

<

***> от 12.11.2015 в размере 24 816 185 руб. 79 коп.

Цессионарию также передается право на дальнейшее начисление процентов по кредитным договорам; по договору цессии № 2 от 30.03.2017:

- на взыскание с ООО «ABC-Групп» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) суммы долга, возникшего на основании договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 987 от 26.07.2016 в размере 45 509 107 руб. 72 коп.;

- на взыскание с ООО «Элемент» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) суммы долга, возникшего на основании договора кредитной линии с лимитом выдачи № 846 от 21.07.2015 в размере 80 935 542 руб. 44 коп.

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиками вышеуказанных кредитных договоров, заключены следующие обеспечительные сделки, а именно:

               20.08.2016 договоры поручительства между ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» и ФИО8 № 75/20-2016, № 60/20-2016, № 77/20-2016, № 67/20-2016, № 68/20-2016, № 69/20-2016, № 70/20-2016;

               12.11.2015 договор поручительства между ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» и ФИО9 № 263/20-2016 в целях обеспечения кредитного договора с ООО «Тур Электро»;

               27.03.2017 договор залога (ипотеки)  № 1-ЗИ-1 между ООО «Плаза Актив» и ООО КБ «СОЮЗНЫЙ», согласно которому Банку передавалось на праве собственности недвижимое имущество с целью обеспечения исполнения обязательств третьих лиц, а именно: ООО «Техмашкомплект», ООО «Продукт», «Тур Электро»;

               30.03.2017 между ООО «ЦЗ Инвест» и ООО КБ «Союзный» заключены договоры уступки Прав (требований) № № 1,2

Согласно пункту 2.7 договора цессии № 2 от 30.03.2017 за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства - цену, состоящую из основной и дополнительной части. Основная часть цены в размере 126 444 650 руб. 16 коп., уплачивается цессионарием не позднее 31 декабря 2017 года включительно.

Во исполнение условий договоров уступки прав (требований) № 1 от 30.03.2017 и № 2 от 30.03.2017 ООО «ЦЗ Инвест» частично исполнило обязательства по оплате уступленных прав перед ООО КБ «Союзный» (оплата дополнительной части цены договоров в общем размере на сумму 4 379 326 рублей).

В дальнейшем, между ООО КБ «Союзный» и ООО «ЦЗ Инвест» 19.09.2017 подписано соглашение о расторжении договора уступки прав (цессии) № 1 от 30.03.2017 согласно которому сумма возвращаемого права требования составляет 133 566 443 руб. 72 коп., 25.12.2017 соглашение о расторжении договора уступки прав (цессии) № 2 от 30.03.2017 согласно которому сумма возвращаемого права требования составляет 132 218 663 руб. 63 коп.

Согласно пунктам 5.6, 6 обоих соглашений, в связи с возвратом уступленного права (требования) цессионарий обязан вернуть цеденту все денежные средства, полученные от должника с момента заключения договора цессии без права возврата уплаченной дополнительной части цены договоров.

Ссылаясь на то обстоятельство, что решением Банка России от 25.10.2018 у ООО "КБ "Союзный" отозвана лицензия на осуществление банковских операций, в отчете об итогах инвентаризации имущества ООО "КБ "Союзный" кредитные досье вышеуказанных юридических лиц не упоминаются, оспариваемые сделки в виде заключения соглашений о расторжении договоров уступки прав (требований) от 19.09.2017 и 25.12.2017 являются притворными, целью которых было причинение вреда должнику и его кредиторам, поскольку совершены в преддверии банкротства, конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" ФИО4 обратилась в арбитражный суд Брянской области с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказана вся совокупность условий, необходимых для признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку указанные заявителем обстоятельства не могут свидетельствовать о цели совершения оспариваемой сделки с намерением причинить вред интересам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами суда первой инстанции, и правомерно исходил из того, что указанные соглашения от 19.09.2017 и от 25.12.2017, имеют последствия совершенных сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть имеют признаки притворных сделок и причиняют  вред имущественным правам конкурсного кредитора ООО «ЦЗ Инвест».

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией апелляционной инстанции о том, что обстоятельства, касающиеся заключения спорных сделок могут оцениваться с учетом совокупности сложно структурированных отношений, так как заключение договоров уступки, а потом дальнейшее их расторжение после долговременного фактического обслуживания кредитов третьих лиц, чьи права требований были предметом уступки, являлась одним из элементов реализации намерения сторон при совершении сделки на получение выгоды только Банком.

Доказательством недействительности обжалуемых сделок по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, являются следующие факты.

Конкурсный управляющий должника настаивал на том, что оспариваемые сделки являются притворными сделками, так как заключены для искусственного увеличения финансовых результатов Банка в целях поддержания капиталосодержащих нормативов на должном уровне и проведения манипуляций с отчетными данными, чтобы скрыть от надзорного органа ссудную задолженность, по которой размер созданного резерва не соответствовал реальной справедливой стоимости ссуды с учетом аффилированности заемщиков с руководством Банка и для причинения вреда интересам кредиторов ООО «ЦЗ Инвест».

В качестве документального обоснования наличия вреда конкурсной массе должника ООО «ЦЗ Инвест», в суд апелляционной инстанции был представлен отчет о деятельности и о результатах проведения конкурсного производства по состоянию на 07.09.2022 года в отношении ООО «Плаза Актив», реестр требований кредиторов ООО «Плаза Актив».

 Представленные ООО «Плаза Актив» документы доказывают возможность поступления денежных средств в конкурсную массу ООО «ЦЗ Инвест» от поручителя ООО «Плаза Актив» в размере от 16 808 805 до 156 400 000 руб., ввиду следующих обстоятельств.

Согласно реестру требований кредиторов должника ООО «Плаза Актив», определением Арбитражного суда Московской области о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника от 12.09.2019 (резолютивная часть) по делу № А41-92800/17, произведена замена требований залогового кредитора ООО «ЦЗ Инвест» на ООО КБ «Союзный» по договору ипотеки № 1-ЗИ-1 от 27.03.2017 недвижимого имущества, общая стоимость которого составляет 156 400 000 руб. (стоимость определена на 09.11.2018). Согласно повторному отчету № 426 об определении рыночной стоимости вышеуказанной недвижимости (стоимость определена на 21.07.2021), общая стоимость залогового имущества ООО «Плаза Актив» составляет 28 271 000 руб.

В то же время, в соответствии с отчетом конкурсного управляющего ООО «Плаза Актив» о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, между должником ООО «НТТ» - Пересвет заключен договор аренды.

Кроме того, конкурсным управляющим должника в жалобе указано  на то, что после заключения 30.03.2017 договоров уступки Прав (требований) № № 1, 2 ООО «ЦЗ Инвест» стали осуществляться действия по взысканию в судебном порядке с заемщиков, поручителей и залогодателей по кредитным договорам задолженностей, на основании чего должником произведена оплата государственной пошлины в общем размере на сумму 1 048 279 рублей.

Также, решением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2018  по делу № А41-92800/17 ООО «Плаза Актив» (общество-поручитель и залогодатель в обеспечение обязательств третьих лиц, а именно: ООО «Техмашкомплект», ООО «Продукт», «Тур Электро») признано банкротом по заявлению ООО «ЦЗ Инвест».

Таким образом, учитывая размер включенных в реестр требований кредиторов задолженности (114 866 475 рублей 47 копеек - по первоначальному требованию ООО «ЦЗ Инвест» и 39 687 514 рублей 83 копеек - по первоначальному требованию ООО «Сентинел Кредит Менеджмент»), ООО «ЦЗ Инвест» было вправе рассчитывать на 74, 32 процента от суммы, подлежащей перечислению залоговому кредитору, то есть на 16 808 805 рублей 76 копеек в случае реализации предмета залога за 28 271 000, а в случае реализации за 156 400 000 рублей - 92 989184 рублей.

С учетом вышеуказанных обстоятельств кредиторы ООО «ЦЗ Инвест» в результате заключения оспариваемых конкурсным управляющим сделок, лишаются возможности пополнения конкурсной массы ООО «ЦЗ Инвест» прежде всего от реализации заложенного имущества ООО «Плаза Актив» по кредитным договорам в деле о банкротстве ООО «Плаза Актив», т.е. оспариваемыми сделками причинен имущественный вред интересам ООО «ЦЗ Инвест».

Также, судебная коллегия согласна с выводами суда апелляционной инстанции о наличии признаков неплатежеспособности у общества на даты заключения соглашений о расторжении договоров уступок, а также наличие признаков аффилированности между сторонами оспариваемых сделок.

Взаимоотношения с характерными нерыночными условиями сделок, их несоответствие обычаям гражданского оборота, могут свидетельствовать о нестандартном характере взаимоотношений сторон, и как следствие, их фактической аффилированности.

В качестве доказательств, подтверждающих наличие просроченной задолженности у должника перед кредиторами и осведомленности Банка о наличии просроченных обязательств на даты расторжения договоров уступки от 19.09.2017 и от 25.12.2017, является следующее.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.08.2021 по делу №А09-9699/2019 установлено, что по состоянию на 16.05.2017 (то есть за 4 и 7 месяцев до совершения оспариваемых сделок) и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30 ноября 2021 по делу № А09-9699/2019, установлено, что по состоянию на 30.09.2016 г. (то есть за 12 и 15 месяцев до совершения оспариваемых сделок) у ООО «ЦЗ Инвест» имелись обязательства перед Морским акционерным банком (акционерное общество) по кредитному договору № 

<

***> от 21.01.2016 (сумма кредита 95 000 000 руб.) и кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2016 (сумма кредита 90 000 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.03.2020 по делу № А09-9699/2019 требование Морского акционерного банка (акционерное общество) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 177 535 837,39 руб., в том числе: 133 275 639, 99 руб. - основной долг и 44 260 197,40 руб. - проценты.

Также, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30 ноября 2021 по делу №А09-9699/2019, установлено, что как следует из заявления самого должника о собственном банкротстве (№А09-9742/2019) у него имелись неисполненные обязательства перед Коллекшн Зебра Инвест Лимитед по договору уступки прав требования от 12.01.2015 (то есть за 2 года до совершения оспариваемых сделок) в размере более 115 млн. руб.

Таким образом, на дату расторжения договоров уступки от 19.09.2017 и от 25.12.2017 у ООО «ЦЗ Инвест» имелась просроченная задолженность перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника в размере 177 535 837,39 руб.

Об осведомленности КБ «Союзный» (ООО) на даты расторжения договоров уступки (19.09.2017 и 25.12.2017, соответственно) о наличии просроченных обязательств ООО «ЦЗ Инвест» перед кредиторами свидетельствуют следующие обстоятельства.

Согласно Положению Банка России от 26.03.2004 №254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности» и с учетом выводов постановления Арбитражного суда Центрального округа от 09 августа 2021 по делу № А09-9699/2019, имея возможность проанализировать данные бухгалтерского баланса ООО «ЦЗ Инвест» за 2016 год, за 2017 год, размещенных в общедоступном информационном ресурсе «СПАРК», Банк «КБ Союзный», как профессиональный участник спорных правоотношений должен был на момент заключения спорных договоров оценить объективное экономическое положение должника, а также знать о наличии просроченных обязательств ООО «ЦЗ Инвест» перед иными кредиторами.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021 по делу №А09-9699/2019 установлено, что по состоянию на 30.09.2016 у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

При этом, у должника - ООО «ЦЗ Инвест» выбыл ликвидный актив - денежные средства.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения крупных сделок со стороны ООО «ЦЗ Инвест» и ООО «КБ Союзный» (решение кредитного комитета об одобрении совершения оспариваемых сделок, кредитное досье должника, оценка кредитного риска в соответствии с Положением Банка России от 26 марта 2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности»), что также свидетельствует о притворности совершенных сделок.

Еще одним из обстоятельств свидетельствующим об осведомленности Банка о причинении вреда кредиторам является выбытие из конкурсной массы должника залогового имущества ООО «Плаза Актив».

Кроме того, в письменных пояснениях от 31 мая 2021 представитель ответчика, сам указывал на фактическую аффилированность между ООО «ЦЗ Инвест» и ООО «КБ Союзный».

Учитывая обстоятельства того, что ООО «ЦЗ Инвест» является коммерческой организацией, безвозмездное со стороны должника перечисление в пользу банка денежных средств 4 379 326 рублей и оказание юридических услуг по взысканию дебиторской задолженности, указывают на наличие между ООО «КБ Союзный» и ООО «ЦЗ Инвест» нетипичных отношений, а также на наличие фактической аффилированности в связи с заключением между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о наличии оснований для оспаривания сделок по ч.2 ст. 170 ГК РФ.

Одним из доказательств, притворности оспариваемой сделки конкурсный управляющий должника указывает на заключение договора залога (ипотеки) № 1-ЗИ-1 от 27 марта 2017 года между ООО «Плаза Актив» и ООО «КБ Союзный».

Согласно материалам дела соглашения о расторжении договоров цессии № № 1 и 2 датированы 19 сентября 2017 года и 25 декабря 2017 года.

Однако 14 ноября 2017 года (после расторжения договора цессии № 1) ООО «ЦЗ Инвест» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о банкротстве ООО «Плаза Актив» (обществу-поручителю по ранее упомянутым кредитным договорам).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2018 года по делу № А41-92800/17 ООО «Плаза Актив» признано банкротом.

Общий размер, переданных должнику требований к должникам юридическим лицам от ООО «КБ Союзный» составил 253 866 163 рублей, обязательства по вышеуказанным кредитным договорам обеспечены залогом недвижимого имущества, а именно: договором залога (ипотеки) № 1-ЗИ-1 от 27 марта 2017 года, заключенного между ООО «Плаза Актив» и ООО «КБ Союзный».

ООО «КБ Союзный» не представлено в материалы дела пояснений об экономической целесообразности действий банка, который сначала 30 марта 2017 года заключил с ООО «ЦЗ Инвест» договоры цессии №№ 1 и 2 от 30 марта 2017 года, передав права требования по кредитным договорам и обеспечительным сделкам к ним, а через непродолжительное время 19 сентября и 25 декабря 2017 года между ООО «ЦЗ Инвест» и ООО «КБ Союзный» уже заключаются соглашения о расторжении договоров цессии №№ 1 и 2, по условиям которых ООО «ЦЗ Инвест» возвращает ООО «КБ Союзный» права требования.

В связи с этим и принимая во внимание отсутствие в деле доказательств наличия разумных экономических причин осуществления таких действий, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, между ООО «КБ Союзный» и ООО «ЦЗ Инвест» существовала схема взаимодействия участников одной группы компаний, а также направленности действий должника и взаимосвязанного с ним лица на достижение иных нераскрытых целей.

С учетом пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», вышеуказанные обстоятельства, позволяют квалифицировать оспариваемые сделки как притворные, нацеленные на замену одного обязательства на другое, а именно: права требования ООО «КБ Союзный» к ООО «ЦЗ Инвест» по полной оплате последним обществом денежных средств по уступленным ему правам требованиям по договорам цессии № № 1 и 2 от 30 марта 2017 года, что в настоящее время стало затруднительным ввиду банкротства ООО «ЦЗ Инвест», на право требования по высоколиквидному активу на заложенное недвижимое имущество ООО «Плаза Актив».

Данное преимущество в пользу ООО «КБ Союзный» при расторжении оспариваемых соглашений является очевидным, поскольку в результате заключения 19 сентября 2017 и 25 декабря 2017 года между ООО «ЦЗ Инвест» и ООО «КБ Союзный» соглашений о расторжении договоров цессии №№ 1 и 2 ООО «ЦЗ Инвест» возвращает ООО «КБ Союзный» права требования по кредитным договорам и по обеспечительным сделкам, заключенным в обеспечении кредитных обязательств.

Таким образом, признание недействительными сделками соглашения от 19.09.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) № 1 от 30.03.2017, соглашения от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) № 2 от 30.03.2017, заключенных между ООО КБ «Союзный» и ООО «ЦЗ Инвест» является обоснованным.

С учетом изложенного, в связи с недействительностью вышеперечисленных соглашений, последствием недействительности будет являться восстановление всех прав (требований) ООО «ЦЗ Инвест» по кредитным договорам, перечисленным в данных соглашениях.

При применении последствий недействительности данного соглашения следует учитывать правовую природу обеспеченных сделок, которые следуют судьбе основного обязательства. В связи с этим, подлежат восстановлению права ООО «ЦЗ Инвест» по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по данным кредитным договорам.

В части заявленных встречных требований о признании недействительными договора уступки прав (цессии) № 1 от 19.09.2017 между КБ «Союзный» и ФИО7 и договора уступки прав требований № 1 от 25.12.2017 между КБ «Союзный» (ООО) и ООО «Сентинел кредит менеджмент», суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п.1 статьи 61.1, п. 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, а также п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. 20 III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования о признании недействительными сделок, стороной которых должник не является, а также сделок, не относящихся к сделкам, совершенным другими лицами за счет должника и которые не ведут к пополнению конкурсной массы должника, могут быть предъявлены только в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Ввиду того, что ООО «ЦЗ Инвест» стороной оспариваемых КБ «Союзный (ООО) сделок - договор уступки прав (цессии) № 1, заключенный между КБ «Союзный» (ООО) и ФИО7 от 19.09.2017, и договор уступки прав требований № 1, заключенный между КБ «Союзный» (ООО) и ООО «СКМ» от 25.12.2017, - не является, и данные сделки не относится к сделкам, совершенным за счет должника и не влияет на размер конкурсной массы должника, суды пришли к правомерному выводу о том, что, исходя из норм статей 61.1, 61.8 Закона о банкротстве, заявление о признании такой сделки недействительной не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве должника.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь  пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, суды прекратили производство по заявлению ООО КБ «Союзный» к ООО «ЦЗ Инвест» о признании недействительными договора уступки прав (цессии) № 1 от 19.09.2017 и договора уступки прав требований № 1 от 25.12.2017.

В отношении заявленных ООО КБ «Союзный» к ООО ЦЗ Инвест» требований о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 30.03.2017 № 1 и № 2, суды также правомерно исходили из следующего.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя по встречному иску КБ «Союзный» (ООО) статуса, отвечающего требованиям статьи 61.9 Закона о банкротстве, судами не установлено.

Реестр требований кредиторов ООО «ЦЗ Инвест» на дату рассмотрения настоящего обособленного спора закрыт.

Статус кредитора, отвечающего формальным признакам статьи 61.9 Закона о банкротстве, в отношении заявителя – ООО КБ «Союзный» на момент его обращения в суд, не установлен.

Кроме того, согласно п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее - постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

 Однако заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1статьи 148 АПК РФ.

С учетом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций, в части рассмотрения встречного заявления ООО КБ «Союзный» являются правомерными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и  апелляционной инстанций, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены. 

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу №А09-9699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

     ФИО2 

 

     ФИО3