№ 09АП-66904/2024

Дело № А40-13725/244

г. Москва

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И., 

судей Семикиной О.Н., Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коваль М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Уральский завод металлоконструкций" и ООО "Отечественные системы и технологии" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.08.2024 по делу № А40-13725/24 по иску ООО "Отечественные системы и технологии" к ООО "Уральский завод металлоконструкций" третьи лица: 1. к/у ООО "Отечественные системы и технологии" ФИО1, 2. ООО УК "Уральский завод металлоконструкций", 3. ПАО судостроительный завод "Северная Верфь" о взыскании неосновательного обогащения, 

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 08.02.2024,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.03.2024, ФИО4 по доверенности от 01.10.2024,

от третьих лиц: 1. к/у ФИО1 по определению от 04.10.2023, 2. не явился, извещен, 3. не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Отечественные системы и технологии" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" о взыскании неосновательного обогащения в размере 60 332 606 руб. 56 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 275 472 руб. 22 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.04.2024 г.  по дату фактического исполнения обязательства (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены к/у ООО "Отечественные системы и технологии" ФИО1, Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уральский завод металлоконструкций", Публичное акционерное общество Судостроительный завод "Северная Верфь".

Решением суда от 25.07.2024 года исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, при принятии решения по делу, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда подлежащим отмене в той части, в которой суд отказал в требованиях истца, представил отзыв на жалобу ответчика. 

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, просит решение суда отменить, поскольку считает, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку обязательства были уступлены по договору цессии иному лицу, в то время как суд критично отнесся к данному факту и необоснованно квалифицировал договор уступки прав требования, как перевод долга, кроме того не согласен с расчетом неустойки, произведенным истцом .

Представитель к/у ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы истца, ссылаясь на ее обоснованность, а потому просил удовлетворить жалобу и принять судебный акт, об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ООО УК "Уральский завод металлоконструкций",  ПАО «Судостроительный завод "Северная Верфь", уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Судом установлено, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Отечественные системы и технологии» (далее – Истец, Покупатель по договору) и Обществом с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкций» (далее – Ответчик, Поставщик по договору) 21.12.2020 г. был заключен договор изготовления и поставки № 21/СВ-20П, предметом которого являлось изготовление и поставка металлоконструкций на объект по адресу: 

<

...>.

Во исполнение данного договора, истец перечислил на счет ответчика аванс в размере 60 000 000 руб. Данный факт ответчиком не оспаривается.

Истец указывает, что в виду неисполнения ответчиком обязательств по договору, истец направил в адрес ответчика уведомление от 02.08.2021 г. о расторжении договора № 21/СВ-20П от 21.12.2020 г. в связи с утратой интереса к получению товара.

Истец указывает, что в ответ на данное уведомление, ответчик сообщил истцу о том, что готов согласовать условия расторжения договора за вычетом из полученного авансового платежа произведенных ответчиком затрат в рамках исполнения договора.

Истец полагает, что обязательства по возврату неотработанного аванса ответчик не исполнил, доказательств затрат в рамках исполнения спорного договора № 21/СВ-20П от 21.12.2020 г. не представил. Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Однако, из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком был заключен договор изготовления и поставки № 21/СВ-20П, предметом которого являлось изготовление и поставка металлоконструкций на объект по адресу: 

<

...>.

На основании письма ИП ФИО3 - Управляющей ООО «УЗМК» были направлены запросы ИП ФИО5, ООО ТД «СтройМет, ФИО6 о предоставлении коммерческих предложений на разработку чертежей КМД.

По результатам рассмотрения запроса о выставлении коммерческого предложения были получены следующие ответы:

- ООО ТД «СтройМет» Исх №18/12/20-1 от 18.12.2020 г. срок разработки чертежей КМД 35 дней, цена 3 200 000 руб. (Том 16 Л.д. 3);

-ИП ФИО5 Исх №57-20 от 19.12.2020 г. срок разработки чертежей КМД 28 дней, цена 2 950 000 руб. (Том 16 Л.д. 4);

-ФИО6 ответ б/н, срок разработки 30 дней, цена 3 100 000 руб. (Том 16 л.д. 5)

Ответным письмом от 21.12.2020 №224 ответчик уведомил истца о готовности приступить к разработке КМД, для чего просил предоставить документацию с отметкой в производство работ и сообщить контактную информацию лиц, уполномоченных давать разъяснения по вопросам, которые будут возникать при разработке чертежей КМД. (том 16 л.д. 18)

Письмом №245-А от 21.12.2020 ответчиком было сообщено, что разработка чертежей КМД будет произведена индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Том 16 Л.д.6).

21.12.2020 г. между ИП ФИО3 и ИП ФИО5 был заключен договор на разработку чертежей КМД № 19-20 (Том 16 Л.д. 7-10).

23.12.2020 г. ответчик направил истцу письмо № 228 связанное с разработкой чертежей КМД. (замена листа металлопроката) (Том 16 л.д. 19).

24.12.2020 г. ответчик направил истцу письмо №231 с реестрами вопросами №1 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 20).

25.12.2020 г. ответчик направил истцу письмо №235 с реестрами вопросами №2 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 21).

25.12.2020 г., в связи с не поступлением ответа на письмо от 23.12.2020 №228, ответчик повторно направил истцу письмо №236, связанное с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 22).

Письмом от 19.01.2021 г. за Исх № СВ/21-0052 истец ответил на письма №228, №236 - в части замены листа (Том 16 Л.д. 23).

28.12.2020 г. ответчик направил истцу письмо № 238 с реестрами вопросов №3, связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 21).

Письмом от 27.01.2021 г. за Исх№ПБ/21-0122 истец ответил на письмо ответчика №238 по реестру вопросов №3 связанных с разработкой чертежей КМД. (Том 16 Л.д. 24).

29.12.2020 г. ответчик направил истцу письмо № 242 с реестрами вопросами №4 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 26). Письмом от 01.02.2021 г. за Исх№ПБ/21-0143 истец ответил на письмо ответчика №242 по реестру вопросов №4 связанных с разработкой чертежей КМД. (Том 16 Л.д. 27).

29.12.2020г. ответчик направил истцу письмо №246 с просьбой повторно ответить на реестры вопросов, связанных с разработкой чертежей КМД №1-4, направленных письмами №231,235,238,242 (том 16 л.д. 28).

11.01.2021 г. ответчик направил истцу письмо №01 с реестрами вопросов №5, связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 29). Письмом от 01.02.2021 г. за Исх№ПБ/21-0144 истец ответил на письмо ответчика №01 по реестру вопросов №5 связанных с разработкой чертежей КМД. (Том 16 Л.д. 30).

13.01.2021 г. ответчик направил истцу письмо №05 с реестрами вопросов №6, связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 31).Письмом от 08.02.2021 г. за Исх№ПБ/21-0199 истец ответил на письмо ответчика №05 по реестру вопросов №6 связанных с разработкой чертежей КМД. (Том 16 Л.д. 33).

18.01.2021 г. ответчик направил истцу письмо №10 с реестрами вопросов №7 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 34). Письмом от 19.01.2021 г. за Исх№ПБ/21-0046 истец ответил на письмо ответчика №10 по реестру вопросов №7 связанных с разработкой чертежей КМД и направляя данным письмом комплект рабочей документации общестроительных разделов АБК (Том 16 Л.д. 35,36).

18.01.2021 г. ответчик направил истцу письмо №11 которым сообщено, что истцу было направлено 7 писем (24.12.2022 г., 25.12.2020 г., 28.12.2020 г., 29.12.2020 г.,

11.01.2021 г., 13.01.2021 г., 18.01.2021 г.) с реестрами вопросов связанных с разработкой чертежей КМД, вместе с тем, ответы поступили только на одно письмо, (том 16 Л.д.37). Также, ответчику было сообщено, что разработка чертежей КМД невозможно без ответов на реестры вопросов, направленных ранее.

25.01.2021 г. ответчик направил истцу письмо №28 с реестрами вопросов №8, связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 42).

29.01.2021 г. ответчик направил истцу письмо №38 с реестрами вопросов №9 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 44).

05.02.2021 г. ответчик направил истцу письмо №45 с реестрами вопросов №10 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 45).

09.02.2021 г. ответчик направил истцу письмо №50 с реестрами вопросов №11 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 47).

12.02.2021 г. ответчик направил истцу письмо №61 с реестрами вопросов №12 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 48).

12.02.2021 г. ответчик направил истцу письмо № 62 с просьбой повторно ответить на ранее направленные реестры вопросов, поскольку ответы поступили только на шесть реестров, а также уведомив истца о том, что разработка чертежей КМД не возможно без получения ответов на вопросы, в связи с чем сроки изготовления и поставки металлоконструкций будут перенесены. (Том 16 Л.д. 49)

16.02.2021 г. истец направил ответчику письмо № СВ/21-0248, которым подтвердил, что проект КМ, на основании которого разрабатываются чертежи КМД. требует доработки узлами и что не отвеченные реестры с вопросами находятся в работе. Данным письмом истец также подтвердил перенос сроков изготовления и поставки металлоконструкций в связи с доработками чертежей КМ по вине истца. (Том 16 Л.д. 50).

15.02.2021 г. ответчик направил истцу письмо №67 с-реестрами вопросов №13 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 51).

25.02.2021 г. ответчик письмом №75 уведомил истца о невозможности изготовления и поставки металлоконструкций в согласованный сторонами срок, в связи с несвоевременными ответами на вопросы, связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 Л.д. 52)

26.02.2021 г. ответчик направил истцу письмо №76 с реестрами вопросов №14 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д. 53).

01.03.2021 г. ответчик направил истцу письмо №78 с реестрами вопросов №15 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д.54). Письмом от 12.03.2021 г. за Исх№ПБ/21-0390 истец ответил на письмо ответчика №78 по реестру вопросов №15 связанных с разработкой чертежей КМД. (Том 16 Л.д. 55).

03.03.2021 г. ответчик направил истцу письмо №81 с реестрами вопросов №16, связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д.56). Письмом от 26.03.2021 г. за Исх№ПБ/21-0479 истец ответил на письмо ответчика №81, а также представил ответы по реестрам вопрос связанных с разработкой чертежей КМД №11-16) (Том 16 Л.д. 57).

05.03.2021 г. ответчик направил истцу письмо №82 с реестрами вопросов №17 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д.58).

29.03.2021 г. ответчик направил истцу письмо №107 с реестрами вопросов №18 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д.59).

02.04.2021 г. ответчик направил истцу письмо №118 с реестрами вопросов №19 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д.60).

15.04.2021 г. ответчик направил истцу письмо №125 с реестрами вопросов №20 связанных с разработкой чертежей КМД (Том 16 л.д.61).

11.05.2021 г. Исх №135 в адрес ООО «ОСТ» направлено письмо со ссылкой на чертежи КМД в электроном виде (п. 10.2. Договора), (том 16 л.д. 62).

12.05.2021 г. за Исх №187 ответчиком в адрес истца было направлено письмо, что в период доработки покупателем чертежей КМ, а также разработкой чертежей КМД на основании представленных чертежей КМ существенно возросла цена на металлопрокат в связи с чем необходимо согласование и заключение дополнительного соглашения. (Том 16 Л.д. 63)

Ответным письмом от 31.05.2021 г. № СВ/21-0782 ответчик подтвердил свое намерение на заключение дополнительного соглашения, связанного с увеличением стоимости металлопроката. (Том 16 Л.д. 64).

08.06.2021 г. Исх № 196 ответчик направил истцу письмо с указанием на необходимость согласовать чертежи КМД, направленные 11.05.2021 г., а также заключением Дополнительного соглашение об увеличении стоимости металлоконструкций. (Том 16 Л.д. 66)

Ответным письмом от 15.06.2021 г. №ПБ/21-0828 истец согласовал чертежи КМД, направленные 11.05.2021 г., при соблюдении двух условии, которые истец внес при доработке чертежей КМ. Данные условия при разработке КМД были соблюдены на основании измененных истцом чертежей КМ. (Том 16 Л.д. 67)

Данное обстоятельство подтверждается также ответным письмом ответчика от 17.06.2021 г. №152, согласно которому ООО «УЗМК» принял согласование чертежей КМД стороной истца и в очередной раз просил подписать Дополнительное соглашение. (Том 16 л.д. 68)

Следует отметить, что истец в теле письма по электронной почте просил подтвердить, что ответил на все вопросы, заданные в период разработки чертежей КМД и факт согласования со стороны ООО «УЗМК» чертежей КМД.(Том 16 Л.д. 69).

22.06.2021 г. за Исх№ПБ/21-0846 истец просил согласовать чертежи раздела РД Конструкции металлические АБК, включая разработанные ООО «ОСТ» дополнительные технические решения, которые передавались ранее в виде ответов на реестры вопросов и Приложений к ним. (Том 16 Л.д. 70-88)

Ответным письмом от 23.06.2021 г. №166 ООО «УЗМК» подтвердило достаточность и полноту сведений ответов на вопросы, заданных в ходе разработки чертежей КМД. (Том 16 Л.д. 89).

28.06.2021 г. за Исх № 171. а также письмом от 30.06.2021 за Исх.№ 174000 «УЗМК» подтвердило полноту и достаточность ответов на заданные вопросы в ходе разработки чертежей КМД и сообщил о том, что разработка КМД завершена и направлена в адрес ООО «ОСТ» 11.05.2021 г. (Том 16 Л.д. 90-91).

Из материалов дела следует, что 07.07.2021 г. за Исх № СВ/21-0885 ООО «ОСТ» подтвердило свое намерение о начале производства работ с ООО «УЗМК» по изготовлению и поставке металлоконструкций в рамках заключенного договора после подписания сторонами Дополнительного соглашения об увеличении стоимости металлоконструкций. (Том 16 Л.д. 92).

Далее, как следует из материалов дела, вместо исполнения подтвержденных намерений об исполнении договора, покупатель письмом от 02.08.2021 №ЮД/21-0939 направил в адрес поставщика уведомление о расторжении договора по соглашению сторон. (Том 16 Л.д. 96).

Поставщик отказался от расторжения на предложенных покупателем условиях и согласился расторгнуть договор только при компенсации понесенных поставщиком затрат в рамках исполнения договора (письмо №24 от 05.08.2021 г. Том 16 Л.д. 97).

В соответствии с п. 2.3. договора поставщик осуществляет изготовление в соответствии с требованиями настоящего договора, а также в соответствии с рабочей документацией (КМД), техническими регламентами, стандартами, санитарно-эпидемиологическими правилами и иными нормативами, являющимися обязательными в отношении данного вида Товара в соответствии с законодательными и подзаконными актами, действующими на территории Российской Федерации на дату поставки и приемки Товара.

В соответствии с п. 10.2. договора поставщик в сроки, предусмотренные настоящим договором поставки, разрабатывает деталировочные чертежи марки КМД на основании и в строгом соответствии с Рабочей документацией марки КМ, полученной от покупателя.

Как указывалось ранее, 11.05.2021 г. Исх №135 в адрес ООО «ОСТ» направлено письмо со ссылкой на чертежи КМД в электроном виде (п. 10.2. Договора).

Ответными письмами, указанными ранее, чертежи КМД со стороны ООО «ОСТ» были согласованы.

Из материалов дела следует, что 21.12.2021 г. между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 и Индивидуальным предпринимателем ФИО5 заключен договор на разработку представленной Заказчиком проектной документации принимает на себя обязательство выполнить своими силами и средствами работы по разработке чертежей раздела «Конструкции металлические деталировочные» (далее по тексту — КМД) металлоконструкций для объекта: «Строительство современного судостроительного комплекса на территории предприятия     — 1 этап строительства ОАО Судостроительный завод «Северная верфъ», г. Санкт-Петербург, АО «Объединенная судостроительная корпорация» г. Санкт-Петербург». Пристройка АБК», а Заказчик обязан принять и оплатить работы выполненные работы на условиях настоящего договора (Том 16 Л.д. 7-10)

Согласно п. 3.3. договора стоимость услуг составляет 2 950 000 руб. Работы по разработке чертежей КМД выполнены в полном объеме, что подтверждается актом приемки сдачи выполненных работ от 25.05.2021 г. (том 16 Л.д. 11)

18.02.2021 г. между ООО «УЗМК» (Заказчик) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Исполнитель) заключен Договор №18/02/2021.(Том 16 л.д.12-14)

В соответствии с п. 1.1 договора от 18.02.2021 г. исполнитель на основании представленной Заказчиком проектной документации принимает на себя обязательство выполнить своими силами и средствами работы по разработке чертежей раздела «Конструкции металлические деталировочные» (далее по тексту — КМД) металлоконструкций для объекта: «Строительство современного судостроительного комплекса на территории предприятия— 1 этап строительства ОАО Судостроительный завод «Северная верфь», г. Санкт-Петербург, АО «Объединенная судостроительная корпорация» г. Санкт-Петербург». Пристройка АБК», а Заказчик обязан принять и оплатить работы выполненные работы на условиях настоящего Договора

Согласно п.3.1 стоимость работ составляет 2 950 000 руб.

Выполнение работ и оплата подтверждается: актом №26 от 25.05.2021 г. (том 16 л.д. 15), платежным поручением № 643 от 25.05.2021 г. (том 16 л.д. 16), письмом об оплате (том 16д.д. 17).

Разработку проектной документации, чертежей КМД по договору поставки №1178/21 от 21.12.2020 г. производила индивидуальный предприниматель ФИО5.

В соответствии с ч. 1 ст. 702 По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В силу статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Суд первой инстанции полагает, что материалами дела подтверждается факт исполнения ответчиком обязательств по разработке КМД, факт принятия заказчиком выполненных работ по изготовлению чертежей КМД, в связи с чем, выполненные работы подлежат оплате.

Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, ответчик пояснил суду, что чертежи КМД разрабатывались на основании чертежей КМ к каждому объекту индивидуально, в связи с чем, ответчик не мог в последующем использовать данные чертежи КМД.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец доказал факт наличия у ответчика задолженности представленными в материалы дела доказательствами, требование о взыскании признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению частично, по основаниям указанным выше, кроме того, ввиду уменьшения суммы взыскания, судом был произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционных жалоб, полагает, что они не подлежат удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Ссылка истца на п. 10.3 договора применительно к тому, что ответчик не мог заключать договор на разработку документации с третьими лицами, судом отклоняется, поскольку основан на неверной трактовке данного положения договора. В данном случае речь идет о соблюдении конфиденциальности переданной ответчику информации.

Доводы истца и конкурсного управляющего о том, что выполненные ответчиком работы не подлежат оплате судом не принимаются как документально не подтвержденные и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. При этом, материалами дела подтверждается, что не своевременное изготовление чертежей КМД связанно исключительно с действиями ООО «ОСТ», что подтверждаются перепиской между сторонами.

Также следует отметить, что со стороны истца претензии относительно сроков разработки чертежей КМД в период действия договора не заявлялись, а наоборот, ответными письмами чертежи КМД были согласованы и направлены письма о намерении дальнейшего сотрудничества.

Суд полагает, что именно непоследовательные действия истца в преддверии банкротства послужили основанием для возникновения сложившейся ситуации.

Доводы истца о том, что имеет место фальсификация представленных доказательств, подтверждающих изготовление МКД, судом отклоняются как документально не подтвержденные и полностью опровергнуты доказательствами, представленными ответчиком.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, в которых суд критически относится к доводу ответчика о заключении договора цессии и ссылке на него как на ненадлежащего ответчика, в виду следующего.

В обоснование соих доводов жалобы ответчик указывает на то, что является ненадлежащим ответчиком в виду переуступки прав Обществом с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкций» (ООО «УЗМК») (цедент по договору) Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Уральский завод металлоконструкций» (ИНН 

<

***>) (цессионарий по договору) (далее - Третье лицо), в связи с чем, между ними был заключен договор уступки прав (цессии) от 20.01.2021 г.

Исходя из п. 1.2. договора уступки прав от 20.01.2021 г. цессионарию передается право требования, которое возникло у цедента в отношении должника по оплате авансового платежа в размере 60 000 000 рублей (т.1, л.д. 130).

Согласно п. 3.1. договора уступки прав от 20.01.2021 г. (т.1, л.д. 130) Цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 60 600 000 рублей. В соответствии с п. 3.2. Договора уступки прав от 20.01.2021 г. выплата компенсации Цеденту осуществляется путем проведения поставок металлопроката.

Также, обращает на себя внимание то обстоятельство, что вышеуказанная позиция ответчика противоречит его доводам в ответе на запрос Конкурсного управляющего ФИО7 о возврате неосновательного обогащения в письме № 34 от 30.05.2023 г., где ответчик указывает на то, что денежные средства, представленные истцом ответчику в качестве аванса, были потрачены на закупку металлопроката для изготовления металлоконструкций по договору изготовления и поставки. При условии, что ООО «УК «УЗМК» расплатилось за уступаемое право с ООО «УЗМК» металлопрокатом, дополнительное перечисление денежных средств за поставку металлопроката с целью изготовления металлоконструкций по Договору № 21/СВ-20П от 21.12.2020 г. - не требовалось.

Кроме того, из материалов дела следует, что ответчик не уведомил истца о переуступке прав до момента перечисления истцом аванса, в связи с чем, истец 26.01.2021 г. перечислил аванс в размере 60 332 606 рублей, 56 копеек на поставку металлоконструкций по договору № 21/СВ-20П от 21.12.2020 г. первоначальному кредитору, а первоначальный кредитор принял указанный аванс, что подтверждается выпиской по счету (т.1, л.д. 150-152).

Материалы дела не содержат доказательств направления ответчиком истцу уведомления о состоявшейся уступке.

Ссылка ответчика на имеющееся в материалах дела уведомление, в отсутствии доказательств его направления в адрес истца, таким доказательством не является.

При этом, новый кредитор, приняв от ответчика право требования аванса с указанным требованием к истцу не обращался.

Суд апелляционной инстанции полагает, что условиями договора цессии не была и не могла быть переуступлена обязанность по возврату цессионарием истцу неотработанного ответчиком аванса.

При этом, действующим законодательством не предусмотрена возможность перевода долга без согласия кредитора, такое положение договора цессии без согласия кредитора является ничтожным. Доказательств согласия истца на перевод долга с ответчика на третье лицо в материалах дела не имеется.

Согласно п.1, ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании п.2, ст. 1102 ГК РФ, правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что положения пункта 4 статьи 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.18 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019 г., по смыслу ст. 1102 ГК РФ в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

На основании выше изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению в размере 57 382 606 руб. 56 коп.

В силу положений п.2, ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Судебная коллегия не может согласиться с доводами жалобы ответчика в части неверного указания судом срока начала исчисления процентов, поскольку как следует из материалов дела, уведомление о расторжении договора направлено 10.08.2021 г., то есть с 11.08.2021 г. договор считается расторгнутым. Вместе с тем, срок возврата авансового платежа установлен в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления.

Таким образом, началом периода просрочки следует считать 22.08.21 года. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно расчету суда, произведенному с учетом установленного судом периода просрочки, исходя из суммы неосновательного обогащения в размере 57 382 606 руб. 56 коп., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 12 432 202 руб. 20 коп.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ истец вправе начислить проценты за пользование чужими денежными средствами, поэтому требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 432 202 руб. 20 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности до момента фактического исполнения обязательства, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Доводы, изложенные в жалобах, обусловлены несогласием заявителей с выводами суда первой инстанции, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции и неверному толкованию действующего законодательства. Поскольку материалы апелляционных жалоб не содержат ссылки на доказательства, которые могут поставить под сомнение правомерность и обоснованность обжалуемого судебного акта, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2024 по делу №А40-13725/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО "Отечественные системы и технологии" в доход федерального бюджета  государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                             А.И. Проценко

 

Судьи                                                                                                     О.Н. Семикина

 

                                                                                                                А.Б. Семёнова