16823/2023-241389(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024 http: //www.Orenburg.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2154/2023

г. Оренбург

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года  В полном объеме решение изготовлено 28 ноября 2023 года  

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания  

ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Оренбург) к обществу с ограниченной  ответственностью "Июль-2000" (ломбард) (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, г. Оренбург),  

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора – ФИО3 (460036, 

<

...>), действующей в интересах (законного представителя)  несовершеннолетней дочери ФИО4 (460036,  

<

...>),  

о взыскании 2 941 391 руб. 10 коп., в том числе: недополученной  действительной стоимости доли в размере 2 862 000 руб. 00 коп., процентов  за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.02.2023 в  сумме 79 391 руб. 10 коп., с продолжением начисления процентов по дату  фактической оплаты задолженности; а также судебных расходов по уплате  государственной пошлины.  

В судебном заседании приняли участие:  от истца – ФИО5, ФИО6,  от ответчика: ФИО7,  

от третьего лица – явки нет. 

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Июль-2000" о  взыскании 2 941 391 руб. 10 коп., в том числе: недополученной  действительной стоимости доли в размере 2 862 000 руб. 00 коп., процентов  

за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.02.2023 в  сумме 79 391 руб. 10 коп., с продолжением начисления процентов по дату  фактической оплаты задолженности; а также судебных расходов по уплате  государственной пошлины.  

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле привлечено третье  лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета  спора.  

В судебном заседании представители истца поддержали исковые  требования в полном объеме.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых  требований по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое  заявление, согласно которого по мнению ответчика законодательством о  бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы  корректирующих деклараций за прошедшие периоды.  

Кроме этого ответчик указывает, что положение по бухгалтерскому  учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ  22/2010), утвержденное приказом Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н (далее -  Положение), устанавливает правила исправления ошибок и порядок  раскрытия информации об ошибках в бухгалтерском учете и отчетности  организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству  Российской Федерации.  

Так же истец, на период выхода из состава ООО «Июль-2000» являлся  директором на основании трудового договора. Судом установлено, что  действиями ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью  «Июль - 2000» причинены убытки путем начисления и выплаты самому себе  заработной платы за период с 25.04.2019 по 24.08.2020 превышающей  установленную трудовым договором № 73 от 02.02.2019 и Положением об  оплате труда работников ООО «Июль-2000», утвержденным 03.08.2018.  

Третьим лицом в материалы дела не представлен письменный отзыв на  исковое заявление.  

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных  доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело,  исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом  положений статьи 65 АПК РФ.  

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие  обстоятельства.  

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра  юридических лиц ООО «Июль-2000» зарегистрировано в качестве  юридического лица за государственным регистрационным номером  

<

***>.  

5 августа 2020 года ФИО2 в порядке статьи 26  Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» направил в адрес межрайонной инспекции  

Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области  заявление от 9 июля 2020 года о выходе из состава участников общества с  ограниченной ответственностью «Июль - 2000» (Ломбард) (ИНН  5611022776). Государственная регистрация указанных изменений в Едином  Государственном реестре юридических лиц произведена уполномоченным  органом 12 августа 2020 года.  

Ответчиком осуществлена выплата действительной стоимости доли  вышедшему участнику на основании утвержденной на тот момент  бухгалтерской отчетности.  

При выходе из общества ФИО2 получено 28 909 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2021 по  делу № А47-249/2021 с ФИО2 в пользу общества с  ограниченной ответственностью "Июль-2000" взысканы убытки в размере  

10 982 949 руб. 79 коп. 

01.11.2022 в адрес истца поступила уточненная бухгалтерская  отчетность ответчика за 2019 год, согласно которой ООО «Июль-2000»  произвело корректировку показателя – чистые активы в сторону их  увеличения в связи с поступлением взысканной с ФИО2 суммы  убытков.  

Данное обстоятельство, по мнению истца, оказало влияние на размер  действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО2  

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли на момент  31.12.2019 с учетом уточненной бухгалтерской отчетности.  

Так, согласно справке № 4/22 от 02.11.2022 г. действительная стоимость  доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2019 г. составляет 31 771 000 руб.  00 коп.  

Таким образом, недополученная истцом разница составляет 2 862 000  руб.  

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив  представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей  71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых  требований в силу следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 87, пункту 1 статьи 90 ГК РФ, пунктам 1 и 2  статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный  капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его  участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость  долей участников общества определяются в рублях.  

Размер доли участника общества в уставном капитале общества  определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества  должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и  уставного капитала общества.  

По смыслу указанных норм доля участника в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ  закрепления за лицом определенного объема имущественных и  

неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение  Верховного Суда РФ от 08.02.2016 N 304-ЭС15-15620 по делу N А671869/2014).  

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 312-ФЗ)  участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено  уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть  предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении  изменений в его устав по решению общего собрания участников общества,  принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не  предусмотрено федеральным законом.  

При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества,  необходимо исходить из того, что выход участника из общества  осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи  которого следует рассматривать день передачи его участником как совету  директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу  общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в  обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в  случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию  либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 16  Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14  от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью»).  

Подача заявления участником общества порождает правовые  последствия, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной  ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем  порядке.  

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ, подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью при подаче участником  общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества,  в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к  обществу с момента получения обществом соответствующего заявления  (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная  стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть  выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и  сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной  ответственностью и уставом общества.  

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества  из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона  его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику  общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную  стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на  основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний  отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из  

общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре  имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в  уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части  доли.  

Указанная норма устанавливает порядок выплаты действительной  стоимости доли и источник выплаты действительной стоимости доли (ее  части), но не порядок определения ее размера.  

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли  участника общества должна соответствовать части стоимости чистых  активов общества, пропорционально размеру его доли.  

Какие-либо дополнительные вычеты законом не предусмотрены. 

Из изложенных правовых норм следует, что действительная стоимость  доли выбывшего участника общества подлежит определению с применением  показателей стоимости чистых активов, устанавливаемых на основании  данных бухгалтерской отчетности.  

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью стоимость доли в уставном капитале  общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на  основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний  отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с  соответствующим требованием.  

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом  Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка  определения стоимости чистых активов» (зарегистрировано в Минюсте  России 14.10.2014 № 34299).  

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых  активов, стоимость чистых активов определяется как разность между  величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной  принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского  учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении  стоимости чистых активов к расчету не принимаются.  

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за  исключением дебиторской задолженности учредителей (участников,  акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный  капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций  (пункт 5 Порядка определения стоимости чистых активов).  

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства  организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных  организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи  с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка определения  стоимости чистых активов).  

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского  учета.  

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости,  подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки  соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка  определения стоимости чистых активов).  

Таким образом, величина стоимости чистых активов определяется путем  вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы  его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.  

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что согласно ст. 26 указанного  Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него  независимо от согласия других участников либо самого общества; выход  участника из общества осуществляется на основании его заявления, с  момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате  стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в  установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.  

Подпунктом «в» пункта 16 того же постановления предусмотрено, что  если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли,  определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а  также возражений общества на основании представленных сторонами  доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и  арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения  проведенной по делу экспертизы.  

Согласно пункту 39 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред.  от 11.04.2018) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского  учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" изменения в  бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к  предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в  отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены  искажения ее данных.  

Положение по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в  бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010), утвержденное приказом  Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н (далее - Положение), устанавливает  правила исправления ошибок и порядок раскрытия информации об ошибках  в бухгалтерском учете и отчетности организаций, являющихся  юридическими лицами по законодательству Российской Федерации.  

Так согласно п. 2 приказа Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н не являются  ошибками неточности или пропуски в отражении фактов хозяйственной  деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности  организации, выявленные в результате получения новой информации,  которая не была доступна организации на момент отражения (неотражения)  таких фактов хозяйственной деятельности.  

Согласно п. 8 приказа Минфина РФ от 28.06.2010 N 63 существенная  ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления  

бухгалтерской отчетности за этот год акционерам акционерного общества,  участникам общества с ограниченной ответственностью, органу  государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу,  уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., но до даты  утверждения такой отчетности в установленном законодательством  Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном  пунктом 6 настоящего Положения. При этом в исправленной бухгалтерской  отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская  отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую  отчетность, а также об основаниях составления исправленной бухгалтерской  отчетности.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений  (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий, в частности по представлению доказательств  (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).  

Как усматривается из материалов дела, 5 августа 2020 года ФИО2 в порядке статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направил в адрес  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по  Оренбургской области заявление от 9 июля 2020 года о выходе из состава  общества с ограниченной ответственностью «Июль - 2000» (Ломбард) (ИНН  

<

***>). Государственная регистрация указанных изменений в Едином  Государственном реестре юридических лиц произведена уполномоченным  органом 12 августа 2020 года.  

По выходу из общества ФИО2 осуществлена выплата  действительной стоимости доли вышедшему участнику на основании  утвержденной бухгалтерской отчетности за 2019 год в размере  

28 909 000 руб. 

Истцом, представленная в 2019 году бухгалтерская отчетность, как и  действительная стоимость доли, выплаченная ФИО2 не  оспаривались.  

Решением суда от 23.06.2021 по делу № А47-249/2021 с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Июль2000" взысканы убытки в размере 10 982 949 руб. 79 коп., после взыскания  которых обществом внесены корректировки в бухгалтерскую отчетность  2019 года, что по мнению истца является основанием для увеличения,  выплаченной ему действительной стоимости доли.  

Оценивая доводы сторон относительно возможности исправления  бухгалтерской отчетности за 2019 год по итогам оплаты истцом суммы  убытков, взысканных с него решением арбитражного суда от 23.06.2021 по  делу № А47-249/2021, суд отмечает, что отражение поступления указанных  денежных средств в бухгалтерской отчетности 2019 года не соответствует  фактическому времени совершения этой хозяйственной операции, ввиду чего  

данное исправление не может оцениваться как достоверное и направленное  на действительное исправление, ранее допущенной ошибки.  

В этой связи суд соглашается с доводом ответчика об ошибочности  внесенной корректировки.  

С учетом изложенных обстоятельств, формальное внесение  корректировки в отчетность 2019 года без фактического поступления  денежных средств в этом периоде не является основанием для вывода о  фактическом изменении стоимости чистых активов за указанный период и,  как следствие - не свидетельствует о наличии оснований для перерасчета  доли вышедшего участника, рассчитанной по данным первоначальной, не  откорректированной отчетности.  

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не  подлежат.  

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171 и 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

(г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном  объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.  

Судья В.В. Юдин