АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-29799/2023

21 октября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 05.07.2024),

ФИО2 (доверенность от 05.07.2024),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от   15.11.2023),

от ФИО4: ФИО5 (доверенность от 24.01.2023) 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Фабрика композитов» 

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024

по делу № А43-29799/2023 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фабрика композитов» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ДУГАЛАК ПФО» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 26 286 093 рублей,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  –ФИО4, Федеральная служба по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г. Нижний Новгород, Прокуратура Нижегородской области,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Фабрика композитов» (далее – ООО «Фабрика композитов», Фабрика) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ДУГАЛАК ПФО» (далее – ООО «ДУГАЛАК ПФО», Общество) о взыскании 44 968 232 рублей 97 копеек неосновательного обогащения, 3 254 230 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.07.2023 по 25.01.2024 и далее с 26.01.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), Федеральная служба по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г. Нижний Новгород, Прокуратура Нижегородской области.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 решение суда оставлено без изменения.

Фабрика не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. ООО «Фабрика композитов» настаивает на том, что получение товара по спорным УПД и их подписание в связи получением товара не отменяет возникновение на стороне ООО «ДУГАЛАК ПФО» неосновательного обогащения в связи с указанием в УПД завышенных цен на данный товар по сравнению с ценами, зафиксированными сторонами в договоре поставки. В рассмотренном случае договор поставки не содержит условий о возможности изменения цены поставщиком в одностороннем порядке в УПД; каких-либо конклюдентных действий по согласованию изменения договорной цены товара истец не совершал. Заявитель указывает на недобросовестные действия ответчика и                  ФИО4

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе, письменных пояснениях и поддержаны его представителями в судебном заседании.

ООО «ДУГАЛАК ПФО» и ФИО4 в письменных отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Остальные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Общество (поставщик) и Фабрика (покупатель) заключили договор поставки товара от 14.06.22017 № 09 ПФО-17 с учетом дополнительных соглашений от 20.06.2017, 01.07.2018, 15.08.2018, 10.01.2019, 15.01.2019, 01.03.2019, 04.09.2020, 24.02.2021, 24.02.2021, 11.01.2022, 20.06.2022, Спецификаций от 25.05.2022, в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется отгрузить, а покупатель принять и оплатить товар в поставленном количестве и по номенклатуре, определяемым сторонами в заявках к договору.

В пункте 3.1 договора определено, что заявка от покупателя предоставляется с указанием количества, номенклатуры, первоочередности и сроков отгрузки товара. Заявка оформляется в виде письма, телефонограммы или электронного сообщения за подписью уполномоченного лица покупателя. До осуществления отгрузки возможна корректировка заявки покупателем в любую сторону (увеличение или уменьшение количества товара; изменение номенклатуры товара) в пределах 25 % от количества заказанного товара.

В пунктах 4.1, 4.2, 4.2.1 договора согласовано, что расчеты за отгруженный товар производятся по 100 % предоплате.

Цена товара согласовывается в Приложении № 1 к договору и в одностороннем порядке изменению не подлежит (пункт 4.4 договора).

Согласно пункту 4.5 договора в случае изменения цены товара поставщик извещает покупателя не позднее чем за 14 дней до введения новых отпускных цен, с обязательным обоснованием возникшего изменения и подписанием дополнительного соглашения к договору.

Покупатель вправе отказаться от приемки товара в случае обнаружения его несоответствия комплектности, номенклатуре, качеству и иным установленным в настоящем договоре (и в приложениях к нему) характеристикам. Покупатель вправе отказаться от приемки товара и в том случае, когда товар формально соответствует всем данным требованиям и характеристикам, но по тем или иным причинам не соответствует критерию «товарного вида». В этих случаях покупатель производит фотографирование (видеосъемку) товара, имеющего соответствующие недостатки, и составляет акт, где отражает все имеющиеся замечания. Покупатель вправе предложить представителям поставщика отразить свои замечания в указанном акте и подписать его, а также вызвать уполномоченных представителей поставщика на осмотр товара и подписание акта (пункт 5.5 договора).

В силу пункта 4.7 договора для осуществления расчетов на каждую отгрузку товара поставщик предоставляет покупателю комплект следующих документов: товарную накладную; счет на фактически переданный товар; счет-фактуру или УПД.

В пункте 8.1 договора стороны определили срок его действия и условия о пролонгации.

Из пункта 1 дополнительного соглашения № 3 к договору следует, что оплата поставленного по договору товара производится не позднее четырнадцати календарных дней с момента получения товара покупателем и подписания отгрузочных документов.

Во исполнение своих обязательств ответчик по УПД за период с 13.08.2021 по 22.06.2022, подписанных покупателем без замечаний, поставил в адрес истца товар на сумму 151 097 988 рублей 97 копейки.

Полагая, что в связи с завышением поставщиком цены на товар в спорных УПД по сравнению с ценами, зафиксированными сторонами в договоре, ООО «ДУГАЛАК ПФО» получило неосновательное обогащение, поскольку общие оплаты по договору поставки производились покупателем исходя из сумм, отраженных в УПД, истец в претензии от 03.05.2023 и дополнении к ней от 21.06.2023 предложил ответчику возвратить неосновательное обогащение и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в добровольном порядке.

В письме от 04.07.2023 № 04/07/23 ответчик отказался удовлетворить требования претензий.

Оставление претензий без исполнения послужило основанием для обращения Фабрики в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 160, 424, 432, 434, 435, 438, 454, 466, 485, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Из статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий (подписание товарных накладных, оплата товара по указанной в накладной цене) считается акцептом (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В статье 424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 1 статьи 466 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 485 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено законом или самим договором, его условия могут быть изменены соглашением сторон, совершенным в форме основного договора (статьи 450, 452 ГК РФ).

В статье 158 ГК РФ установлено, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пункт 3 статьи 438 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Суды установили, что факт получения товара на сумму 151 097 988 рублей 97 копеек подтвержден представленными в материалы дела подписанными УПД и сторонами не оспорен.

Ответчик пояснил, что указанная в спорных УПД цена отгруженного товара предварительно согласовывалась сторонами путем направления заявок от ООО «Фабрика композитов» на требуемые товары и получения коммерческих предложений от ООО «ДУГАЛАК ПФО» с указанием наименований имеющегося в наличии товара и ценами на него.

В соответствии с пунктом 4.5 договора ответчик в коммерческих предложениях заблаговременно извещал истца о введении новых отпускных цен с обоснованием возникшего изменения.

В материалах дела имеются коммерческие предложения за период с 26.04.2021 по 27.04.2022, на основании которых в адрес истца произведены отгрузки товара по измененным ценам, а также доказательства их направления в адрес покупателя; переписка сторон, в том числе заявки ООО «Фабрика композитов» на отгрузку товара, подписанные уполномоченными лицами со стороны истца.

В пункте 5.5 договора согласовано, что покупатель вправе, в том числе отказаться от приемки товара в случае обнаружения его несоответствия комплектности, номенклатуре, качеству и иным установленным в настоящем договоре (и в Приложениях к нему) характеристикам.

Суды установили, что спорные УПД подписаны уполномоченными представителями сторон без возражений. Получая товар по УПД с измененными ценами на товар, действующими на дату отгрузки, истец возражений по цене на товар не заявил, от принятия товара по указанным ценам не отказался.

Какие-либо акты о несоответствии товара или с замечаниями по цене истец не составлял.

Ссылки Фабрики на то, что договор поставки не содержит условий о возможности изменения цены поставщиком в одностороннем порядке в УПД, и не допускает изменение цены, согласованной сторонами в договоре поставки, а также на то, что не соответствующие договору данные о стоимости товара не были обнаружены при подписании УПД со стороны ООО «Фабрика композитов» при приемке товара, поскольку это делали неуполномоченные на проверку цены представители истца, признаны  судами несостоятельными в силу следующего.

Суды указали, что условиями договора поставки стороны не ограничивали возможность изменения его условий.

 К соглашению об изменении договора стороны могут прийти путем направления оферты и акцепта (статьи 434, 435, 438 ГК РФ) либо подписания единого документа в письменной форме, свидетельствующего об обоюдном выражении воли сторон, направленной на изменение условий о цене.

Из представленной в материалы дела переписки следует, что изменение сторонами цены товара производилось не одномоментно, а в течение длительного времени и по взаимному согласию поставщика и покупателя.

Таким образом, после заключения договора поставки и дополнительных соглашений, сторонами велась переписка и проводился обмен документами, свидетельствующими о согласовании измененных цен на товар, что и было сделано путем подписания спорных УПД уполномоченными представителями сторон.

Кроме того, спорные УПД являются применительно к каждой отдельной поставке единственным документом, в котором согласована по пунктам цена на каждую позицию товара, стоимость каждой отдельной позиции товара с указанием его индивидуальных технических характеристик.

Из пункта 4.7 договора следует, что для осуществления расчетов на каждую партию товара поставщик предоставляет покупателю комплект следующих документов: товарную накладную, счет на фактически переданный товар, счет-фактуру или УПД.

Учитывая многократные длительные расчеты за принятый товар по УПД с измененными ценами, отличными от цен, согласованных в договоре и дополнительных соглашениях к нему, подписание истцом УПД без возражений, суды квалифицировали как направленные на изменение договора (статья 432, пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438, статьи 450, 451 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ  сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор поставки товара заключен сторонами в письменной форме, направление продавцом коммерческих предложений с измененными ценами на товар и предъявление УПД с ценой, отличной от установленной договором, является офертой, а подписание ответчиком УПД без замечаний, оприходование товара и оплата поставленного товара по измененным ценам считается акцептом. 

С учетом изложенного суды посчитали, что в рассматриваемом случае изменение цены договора произведено в письменной форме путем предъявления предложения товара и первичных документов, устанавливающих новую цену, и принятием их уполномоченными лицами со стороны истца.

Всесторонне и полно исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды установили, что  своими конклюдентными действиями стороны согласовали цену товара путем подписания УПД на сумму 151 097 988 рублей 97 копеек, в том числе НДС 25 182 998 рублей 16 копеек.

Из Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» следует, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Суды указали, что довод истца о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика опровергает многократность исполнения сторонами условий договора по поставке товара исходя из цен, указанных в спорных УПД, а также длительность взаимоотношений сторон по сложившейся практике взаимоотношений.

В ходе исполнения договора претензии со стороны покупателя относительно измененных цен в адрес поставщика не направлялись, доказательства обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, полученный по спорным УПД товар принят истцом к бухгалтерскому и налоговому учету по ценам, указанным в УПД.

Суды учли факт того, что в период поставки товаров по измененным ценам с 13.08.2021 по 22.06.2022 стороны производили сверки взаимных расчетов.

Стороны подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, где отразили конечное сальдо в пользу ООО «ДУГАЛАК ПФО» в сумме                      22 730 182 рублей; Общество сформировало акт сверки за первое полугодие 2022 года, по которому начальное сальдо составило 22 730 182 рубля, конечное – 11 509 785 рублей 16 копеек.

Названная сумма конечного сальдо подтверждена истцом в двухстороннем акте сверки за период с 01.07.2022 по 31.07.2022, согласно которому сальдо на начало периода составляло 11 509 785 рублей 16 копеек, на конец периода – 1 741 057 рублей 16 копеек.

На запрос суда в материалы дела Межрайонная ИФНС России № 21 по Нижегородской области представила книгу покупок по НДС ООО «Фабрика Композитов» за период III квартал 2021, IV квартал 2021, I – III квартал 2022 года, в которой имеется ссылка на ИНН 

<

***> продавца –  ООО «ДУГАЛАК ПФО».

Проанализировав сведения, содержащиеся в данных книгах покупок, суды установили, что в них отражены хозяйственные операции по спорным УПД за период с 13.08.2021 по 22.06.2022, приняты к вычету суммы НДС, указанные в накладных за этот период.

Принятие товарно-материальных ценностей путем подписания соответствующих УПД является совершением действий по принятию товара по всем параметрам, в них указанным, в том числе и по стоимости.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем отказали Фабрике в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки позиции заявителя, суды, оценив все представленные доказательства, не установили признаков недобросовестности и злоупотребления правом со стороны ответчика и ФИО4 

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу №  А43-29799/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика композитов» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Фабрика композитов».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Л.В. Соколова

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова