СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13482/2018-ГК

г. Пермь

26 ноября 2018 года

Дело №А60-31338/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей  Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от истца – Шевченко А.С., паспорт, доверенность от 20.04.2018;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,                     АО "Уралпластик",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июля 2018 года

по делу № А60-31338/2018,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,	

по иску ООО "Монди Арамиль" (ОГРН 1186658031780, ИНН 6685148334)

к АО "Уралпластик" (ОГРН 1026602957435, ИНН 6659013309)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ООО "Монди Арамиль" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО "Уралпластик" (ответчик) о взыскании 4 800 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «ФПК» от 14.07.2016, 95 852,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2018 по 24.05.2018.

Решением суда от 25.07.2018 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 4 800 000 руб. основного долга, 95 852,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 47 479 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в нарушение положений закона о форме сделки дополнительное соглашение подлежало нотариальному удостоверению, как и основной договор. В отсутствие нотариального удостоверения дополнительное соглашение, по мнению ответчика, является недействительным.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.11.2018, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по иному делу (№А60-60515/2018), в рамках которого рассматривается вопрос о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «ФПК» от 14.07.2016.

Суд апелляционной инстанции исходит из разъяснений, изложенных в п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которым, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом  (п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам ч.1 ст.283 либо                ч.1 ст.298 АПК РФ.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 14.07.2016 между АО «Уралпластик-Н» (ОГРН 1096652002072, ИНН 6652029959 - продавец) и ЗАО «Уралпластик» (в настоящее время – АО «Уралпластик», покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец обязался передать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Торговый дом «ФПК» в собственность покупателя, а покупатель - принять названную долю и оплатить за нее согласованную сторонами цену.

В п.2 договора указано, что продавцу принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «Торговый дом «ФПК» номинальной стоимостью 50 100 руб. 

Согласно п.4 договора, стороны согласовали цену доли - в размере         4 800 000 руб., которую покупатель обязался выплатить продавцу в течение 5 дней с момента заключения договора. В п.9 договора указано, что он считается полностью исполненным с момента внесения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц основанных на данном договоре изменений в сведения об участниках общества и проведения в полном объеме расчетов между сторонами.

Указанный договор удостоверен нотариусом.

21.07.2016 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об участниках общества основанные на договоре, но обязанность покупателя по оплате доли  исполнена не была.

Впоследствии продавец был реорганизован из АО «Уралпластик-Н» в АО «Монди Уралпластик». 

24.08.2017 между АО «Монди Уралпластик» и ЗАО «Уралпластик» подписано дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи доли. В п.1, 2 дополнительного соглашения указано, что на дату его заключения покупатель ЗАО «Уралпластик» имеет перед продавцом АО «Монди Уралпластик» непогашенную задолженность в размере 4 800 000 руб., которая должна быть погашена в срок до 31.01.2018, согласно графику:

31.01.2018 – 2 400 000 руб.;

28.02.2018 – 2 400 000 руб.

19.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о правопреемнике АО «Монди Уралпластик» - ООО «Монди Арамиль».

Ссылаясь на то, что покупателем оплата доли не произведена, продавец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не представил доказательств оплаты полученной по договору купли-продажи доли, расчет основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами не оспорил.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п.11 указанной статьи Закона об ООО).

Из материалов дела усматривается, что ответчик приобрел у истца долю в уставном капитале ООО «Торговый дом «ФПК» в размере 100% за 4 800 000 руб. на основании договора купли-продажи от 14.07.2018, который удостоверен нотариусом г. Москвы Майоровым П.Ю.

Впоследствии дополнительным соглашением №1 от 24.08.2017 стороны зафиксировали тот факт, что доля покупателем не оплачена, согласовали график погашения долга – двумя платежами по 2 400 000 руб. до 28.02.2018. 

Учитывая, что ответчик доказательств оплаты доли суду первой инстанции не представил, в пользу истца взыскана задолженность в заявленном размере (4 800 000 руб.) исходя из положений ст.309, 310 ГК РФ о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства и необходимости его исполнения в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 ГК РФ в соответствии с расчетом продавца.

Покупатель, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение не было нотариально удостоверено, считает его недействительным, а исковые требования – необоснованными.

Суд апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы ответчика признает заслуживающими внимания, исходя из того, что в силу п.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, при этом несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным (п.3 ст.163 ГК РФ).

В то же время на правильность судебного акта по существу спора то обстоятельство, что дополнительное соглашение не прошло процедуру нотариального удостоверения, не влияет, поскольку из содержания дополнительного соглашения следует, что сторонами лишь зафиксирован факт неоплаты доли покупателем и согласован график погашения соответствующего долга.

Учитывая, что обязательство по оплате доли и задолженность в размере 4 800 000 руб. возникли на стороне ответчика в силу договора купли-продажи от 14.07.2016, а дополнительным соглашением №1 от 24.08.2017 покупателю фактически лишь предоставлена рассрочка оплаты доли, недействительность дополнительного соглашения как неотъемлемой части договора купли-продажи не освобождает покупателя от обязанности произвести расчет с продавцом по согласованной в договоре цене. 

При таких обстоятельствах требование о взыскании основного долга правомерно удовлетворено в заявленном истцом размере.

По смыслу ст.395 ГК РФ начисление процентов за пользование чужими денежными средствами применяется к любому денежному требованию, поэтому наличие долга на стороне покупателя влечет применение к нему меры гражданско-правовой ответственности, предусмотренной вышеназванной статьей ГК РФ.

Расчет процентов, произведенный истцом, судом апелляционной инстанции проверен, признан обоснованным. Порядок расчета, его арифметическая составляющая, период просрочки ответчиком не оспорены.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не  влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июля                  2018 года по делу №А60-31338/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.Н. Кощеева

 

Судьи

Н.А. Гребенкина

Л.В. Дружинина