СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8669/2022(3)-АК

Дело № А60-63339/2020

27 сентября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего    Чепурченко О.Н.,

судей                                     Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора финансового управляющего Николаева Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2023 года о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела № А60-63339/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО4,  

 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2020 принято к производству заявление ФИО3 о признании его несостоятельным банкротом, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 21.01.2021 ФИО3 (должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина-должника сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества утверждена ФИО5, член Ассоциации ПАУ ЦФО «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением от 16.03.2022 арбитражный управляющий ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; финансовым управляющим имуществом ФИО3 утвержден ФИО7.

Определением суда от 14.06.2022 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; финансовым управляющим имуществом ФИО3 утвержден ФИО2 (определение от 27.06.2022).

Определением от 06.06.2022 в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди включены требования ФИО8 в размере 7 855 395 руб.

Определениями суда срок реализации имущества неоднократно продлялся, в том числе до 19.04.2023.

28 февраля 2023 года в арбитражный суд поступило заявление ФИО9 о замене кредитора ФИО8 включенного в реестр в связи с состоявшейся уступкой прав требования.

к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2023 года судом произведена замена кредитора ФИО8, в лице финансового управляющего ФИО10, на его правопреемника – ФИО9 в части требований, включенных определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022 по делу № А60-63339/2020 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО3 в размере 7 855 395 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что договор уступки, заключенный межу ФИО4 и ФИО9 от 31.01.2023 является мнимой сделкой, в виду недоказанности направленности ее на создание реальных правоотношений, о чем свидетельствует отчуждение права требования по заниженной цене – за 2 500 000 руб. Ссылается на неправомерный отказ суда в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4, а также в удовлетворении ходатайства об истребовании документов. 

ФИО9 согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность обжалуемого определение и необоснованность приведенных в жалобе доводов.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в апелляционный суд не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в данном судебном заседании в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки по уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требования ФИО8 в сумме 7 855 395руб. 

Между кредитором ФИО4 и финансовым управляющим имуществом ФИО8 17.10.2022 заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник в соответствии со ст. 142.1 Закона о банкротстве предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением, взамен исполнения указанного в п. 1.2 соглашения обязательства должника перед кредитором, согласно которому требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди удовлетворения.

Таким образом, права требования ФИО8 в размере 7 855 395 руб., включенные в реестр требований кредиторов ФИО3, уступлены ФИО4, в счет погашения задолженности в рамках дела № А60-23015-6/2017.

На основании договора уступки прав требований (цессии) от 31.01.2023, ФИО4 уступил ФИО9 право требования к должнику на сумму 7 855 395 руб. 

Стоимость уступленного права составляет 2 500 000 руб.

Распиской ФИО4 от 31.01.2023 подтвержден факт оплаты за уступленное право.

По условиям п. 1.5 договора права требований переходит к цессионарию в полном объеме в момент оплаты уступленного права требования.

Участвующий в судебном заседании ФИО4 факт оплаты по договору цессии не оспорил.

Кроме того в материалы дела представлены доказательства подтверждающие наличие у ФИО9 финансовой возможности исполнить обязательства по договору цессии. В частности, согласно справке о доходах и суммах налога физического лица от 10.02.2023 общая сумма дохода ФИО9 только в 2022 году составила 2 404 108,35 руб. Также в материалы дела представлен договор купли-продажи транспортного средства от 28.12.2022 по цене 703 500 руб., которое, как пояснил заявитель, продано его супругой ФИО11

С учетом изложенного, оснований для сомнений реальности правоотношений по договору уступки, вопреки утверждениям финансового управляющего имуществом должника, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Представленный в обоснование ходатайства договор уступки права требования (цессии) по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст. 382, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

Договор цессии в установленном порядке не оспорен и недействительным (ничтожным) в судебном порядке не признан. 

Сам по себе факт заключения договора уступки с дисконтом не свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора цессии либо о злоупотреблении правом. 

Также следует отметить, что наличие договора цессии не создает для должника дополнительных обязательств; уступка прав требований к должнику не влечет для кредиторов должника негативных последствий и не является противозаконным.

В данном случае договор цессии состоялся, правовые последствия сделки наступили (произведена оплата в соответствии с условиями договоров; стороны сделки обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве), что свидетельствует о действительном намерении сторон на уступку прав требования и исключает мнимость договора цессии. В результате состоявшейся уступки права ФИО4, приобретший права требования к должнику у ФИО8 на основании отступного, утратил свои процессуальные права по настоящему делу в результате реализации своих прав по договору цессии, по которому ФИО9 их приобрел.

При таких обстоятельствах, учитывая нахождение в реестре кредиторов требований ФИО8 в размере 7 855 395 руб. на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022, проанализировав условия договора уступки прав (требований), установив его возмездность и соответствие приведенным выше положениям норм права, а также факт материального правопреемства, выбытие ФИО8 и его правопреемника ФИО4 из правоотношений и передачу прав требований к должнику правопреемнику – ФИО9 в установленном законом порядке, что в силу положений ст. 48 АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства, суд первой инстанции обоснованно и правомерно произвел замену ФИО8 в непогашенной сумме требований к должнику включенной в реестр на его правопреемника – ФИО9  

Ссылка апеллянта на неправомерный отказ суда в привлечении в качестве третьего лица ФИО4, а также в удовлетворении ходатайства об истребовании документов подтверждающих наличие у ФИО9 финансовой возможности приобрести права требования к должнику, подлежит отклонению как необоснованная и опровергающаяся материалами дела.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с вынесенным судебным актом, что основанием для его отмены являться не может.

Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены определения от 18.07.2023, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины действующим законодательством не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2023 года по делу № А60-63339/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без – удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

М.А. Чухманцев